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关于建立和完善公司内部控制体系的总体思路

时间:2007/11/3栏目:调研报告

    一、原由
   本公司是一个通过量化和配售原集体企业净资产而组建的全体职工持股的股份有限公司。具有独立的法人资格,但并不从事具体的生产经营活动,通过投资持有各子公司绝大部分股份(**合资公司除外),其中占机械制造有限责任公司、锻压厂的80%,油箱厂和电镀厂的100%的股权。各子公司均为独立法人,股份公司(以下称集团公司)通过向子公司委派总经理和财务负责人进行分权管理,由子公司总经理全权组织其企业的生产经营活动、生产经营管理和决策,构成独立的利润中心和投资中心,集团公司对各子公司的管理和监控主要通过董事会下达年度考核利润目标和对经营结果进行财务审查的考核激励机制进行,各子公司在经营上具有较大的独立性和自由度。这种靠经理人自律的管理模式,在改制之初对冲破集体企业的各种不良意识形态束缚,快速开拓市场是可行的,也是有效的。因为在局部范围内的高度集权,可以迅速反应和快速决策,把握市场机会,有利于分兵突围,规避和分散集团公司经营风险,多方位开拓市场,寻找市场突破口,锻炼队伍,从而使各子公司的积极性和竞争力得到了普遍提升,并在各自的目标市场建立了自己的竞争优势。
   但随着经济的发展和市场竞争的严酷,各子公司的发展在取得一定业绩后,逐渐步入停止不前或缓慢发展的局面,要摆脱目前的不利局面,在激烈的市场竞争中立于不败之地,就必须集各子公司之长发挥整体优势,进一步完善现代企业制度和公司化治理结构,对公司的战略目标和战略计划、方针进行谋略并保证实施,而集团公司又未设立适应的机构(暂叫总部)进行统一指挥和协调,各种原有的和新生却得不到迅速有效的解决,具体表现为:
   1、各子公司均属摩配和汽配行业,目标销售市场和原辅材料供应市场类似,加工制做工艺和质量保证体系接近,但由于各子公司自成体系,是独立的利润中心和投资中心,只接受集团公司的盈亏业绩考评。在管理机制上缺乏直接全面统一的指挥协调力量,公司的战略计划、方针难以切实贯彻,公司资源得不到合理调配和充分利用,范文先生网的整体优势得不到充分体现,有待对集团公司各子公司的组织机构和运行模式进行重新设计优化,以便整合企业资源,提高利用率、增加综合竞争力。
   2、由于所有者与经营者的取向不同,所有者(股东)追求企业价值最大化,经营者可能更为关心自己的薪金、声誉、地位等所导致的利益冲突,如果没有一套行之有效的内部监管机制对经营者的行为给予恰当约束,就可能形成内幕交易,虚假盈亏,转移财富,举债无度等弊端,从而使所有者谋受不可挽回的损失。
   3、所有者(股东)虽然是控制权和收益权最终拥有者,但却不直接参与企业经营,只是通过财务报表了解企业,而经营者直接经营企业,掌握了企业的全部信息,由于这种信息不对称的客观存在,如果代表所有者权益的企业集团董事会不对各子公司的经营过程进行监控就容易滋生虚假信息(如有限公司外协外购库截止2000年末潜亏390余万元,电镀厂2000年至2001年质量扣款和材料调拨不进成本潜亏50余万元等),就会误导董事会的经营决策,从而使所有者的收益权得不到保障,为了保证所有者的收益权就必须完善企业的内部控制机制。(以下着重就内控体系展开)
   二、目的
   通过建立和完善内部监控体系,真实、客观、全面、公正的反应企业的经营活动过程和经营活动结果,正确评价经营者的业绩,确保集团公司战略计划、方针的贯彻执行,确保战略目标的实现,使所有者权益得到切实保障。
   三、意义
   1、通过集团公司统一指挥协调系统的建立,整合企业资源,挖掘市场潜力,优势互补,发挥整体优势,提升企业竞争力……
   2、2、通过建立和完善内部控制体系,统一统计口径、会计核算模式和财务监控制度,客观公正的对各物流经营管理过程和经营者的业绩进行评判、考核和奖惩,为各级经营管理者的相互信任提供保证机制,增强企业凝聚力,实现企业价值最大化。
   四、组织结构和组织目标
   在各子公司独立的直线职能制管理模式基础上建立集团公司统一的事业部制组织结构,即集团公司利用股份公司独立法人的营运资格实行部门和职能式的“指挥—控制”型组织,也可叫多部门结构,各部门是相对独立的利益体(或叫成本中心),其显著特征是战略决策和经营决策分离,按职能设立半自主性的经营事业部,由不同的部门和人员负责公司不同层次的战略决策和经营决策,从而使企业的高层管理者能够从日常的繁锁的管理中解脱出来,集中精力从事长期战略计划的制定,对各事业部的工作进行指导评价、监控和协调。其特点是:分散化经营、集中化服务和人事管理、整体预算和分项控制。通过内部束缚机制和考核奖惩制度保证有效的实施集权和分权相结合管理模式。
   董事会
 

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