合同管理办法
合同管理办法1 目的
为规范公司合同管理，维护公司利益，保证重大合作、技术转让、工程建设、生产运行和管理工作的规范性和合法性，进一步完善合同管理，制订本办法。
2 适用范围
本办法适用于公司所有合同的管理。
3 规范性引用文件
《中华人民共和国合同法》（1999年10月1日执行）
《中华人民共和国招标投标法》（2000年1月1日执行）
4 定义和缩略语
无。
5职责
5.1 董事长
5.1.1 在董事会授权范围内领导公司合同管理的各项工作。
5.1.2 审批公司合同。
5.1.3 执行公司法定代表人职权，可以授权委托其他人签订合同（授权委托书格式见附录）。
5.1.4 对公司合同纠纷的调解、仲裁、诉讼作出决定，授权委托代理人办理。
5.1.5 责成合同审核及归口管理部门，对违反合同管理程序的事件作出调查。
5.1.6 解决公司合同管理中的其它重大问题。
5.2 总经理及分管副总经理
5.2.1 受公司董事长委托，代表董事长行使5.1条所述各项职责。
5.2.2 负责对合同归口管理部门的日常工作进行考核。
5.3 合同审核部门
5.3.1 公司合同归口管理部门，负责规范、指导公司的合同管理工作，拟订合同管理规章制度，协助解决执行中遇到的实际问题。
5.3.2 负责审查合同对方单位的资质、信誉，负责组织公司合同的谈判及招标、议标等事宜。
5.3.3 负责合同管理的全过程监督，促进公司合同的管理工作。
5.3.4 负责对合同履行情况进行监督检查。
5.3.5 负责合同变更、解除的审查工作。
5.3.6 负责合同纠纷的调解、仲裁和诉讼活动。
5.3.7 负责公司合同统计和报表管理工作，按时向上级部门报送合同管理报表。
5.3.8 负责公司合同资料、台帐管理。
5.3.9 负责公司合同的签订、公证管理工作。
5.3.10 对合同价款或酬金来源与结算方式的合规、合理性、合法性审查、监督。
5.3.11 负责施工合同、技术服务类合同的承办。
5.3.12 参加国家、业务主管部门举办的招投标及合同管理业务培训。
5.3.13 负责对公司合同的订立及履行是否符合国家相关法律规定、公司工作程序及维护公司权益等情况进行监督和审计，负责审查合同条款是否合法、合规。
5.3.14 参加对拟订立合同对方的资质审查，参与合同谈判及合同的审计审签，保证合同符合本办法的要求。
5.3.15 负责对合同的履行情况进行审计、监督，参与合同变更、解除的有关工作，参与合同纠纷的处理工作，维护企业的经济利益。
5.3.16 负责公司合同管理办法的内部控制审计。
5.3.17审核合同的合法、合规性，并出具审核法律意见。
5.3.18 负责公司后勤工程（不含独立或大型土建项目）、人事用工、培训、保安、房屋租赁等合同的承办。
5.3.19 负责签订外委工程廉政责任书。
5.4 财务部门
5.4.1 负责对合同所涉及的费用计划、费用来源进行审核、认定，确保费用按计划使用，并作好统计。
5.4.2 负责合同所涉及的资金、资产的合法、合规性。
5.4.3 对合同价款的结算、财务手续、支付方式的合法、合规性负责。
5.4.4 负责合同结算审核。
5.4.5 负责公司贷款、财产保险、财产租赁类、投资类合同的承办。
5.4.6参加重大合同的商务谈判。
5.4.7负责组织合同中工程项目的预、决算审计。
5.5 项目（投资、招投标）管理部门
5.5.1 负责工程和物资类有关合同（建安、设备、材料、设计、监理、工程技术服务等合同）的技术部分；
5.5.2 参与工程和物资有关合同的谈判；并对工程量及技术、质量等差异进行审核确认。
5.5.3 负责对工程和物资有关合同的立项，并负责对资质、技术条款、工程范围、质量标准、工期要求、安全资格及施工措施等方面进行审核；负责对合同甲方提供设备材料范围进行复核；
5.5.4 负责合同付款工程量的审核及安全、质量、进度等工程状态的评价。
5.5.5 负责工程变更的审批及工程量核定。
5.5.6 负责合同执行中有关安全、质量、进度（工期）的条款。
5.6供应采购部门
负责公司设备、物资、材料类和大宗类运输合同的承办。
5.7 合同承办部门及承办人
5.7.1 合同管理实行合同承办人制度，每一项合同由合同承办部门确定一名承办人，会同有关部门负责合同立项、谈判、履行等具体工作，按照本办法的规定。负责合同签订的前期准备工作（包括：可行性研究报告、经济评估、设计、概预算、项目立项及合同申办批准手续、询价、技术规范等与合同有关的事项），并组织进行事前审查。
5.7.2 负责提出对承揽方的推荐意见，配合招标、议标等事宜。
5.7.3 负责与合同对方接洽，预审查对方的资质、信誉，组织合同的立项、起草和会审工作，并对合同的技术性、合法性、可行性、合理性负责。
5.7.4 负责办理各类工程准建、开工等审批手续。
5.7.5 负责合同履行的全过程管理，对合同标的质量、期限、价款、施工安全等进行检查、监督。
5.7.6 负责妥善处理合同履行中发生的问题。负责合同变更、解除的有关工作和手续，负责处理发生的合同纠纷，并及时报告有关部门和公司领导，确保公司利益不受损失。
5.7.7 负责对合同标的技术资料的收集、整理、归档，出具合同履行中的有关工程签证，并对签证的准确性负责。
5.7.8 负责组织对合同标的各阶段的验收，提出评价意见，出具工程竣工验收证明。
5.7.9 依照合同条款提出支付价款及违约扣款意见。
6 规定和程序
6.1 合同管理原则和范围
6.1.1合同管理实行归口管理与专业承办相结合的管理原则，承办机构不明确的，由公司领导临时授权委托或按照合同费用来源确定。
6.1.2 公司对外经济活动，除即时结清外，均应订立书面合同。
6.1.3 标的额在1万元（物资采购额在3万元）及以上的。
6.1.4 有专业技术要求，短期难以检测产品内在质量或工程质量、有试用期和保质期等要求的，虽能即时清结，也应订立书面合同。
6.1.5 其它业务往来。
6.2 合同的类型
6.2.1 本办法所称书面合同，是指采用合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真）等可以有形地表现所载内容的合同。合同当事人协商同意的有关修改合同的文书、电报、电传和图表，也是合同的组成部分。 (范文网 www.fwsir.com) 但不得用货单、调拨单、计划衔接表、预算单、收欠条等代替合同。
6.2.2 经济合同按标的不同分为：买卖合同、建筑工程合同、承揽合同、供用电合同、运输合同、仓储合同、保管合同、租赁合同、借款合同、技术合同等。
6.2.3 按合同标的额的大小，公司合同划分为：重大合同标的额为人民币50（不含50）万元以上）、一般合同（标的额为人民币50万元以下）。
6.3 合同的承办
6.3.1 每一件合同需由合同承办部门确定一名合同承办人。合同承办人应当是公司的正式职工或本系统内借用的人员。
6.3.2 合同承办人应对合同订立履行的全过程负责，期间出现的任何与合同有关的问题须及时向本部门负责人、有关部门汇报，并以合同承办人为主解决。
6.3.3 合同承办人须依照法律、法规及本办法的规定进行工作，并接受有关部门监督。
6.4 合同立项
在招标/议标之前，合同承办部门负责对计划外项目填写合同立项申请表（见附录E），按规定报批，办理合同立项手续。对已列入公司年度计划内的项目可以不办理立项手续。
6.5 合同主体的确定
6.5.1 资质审查
6.5.1.1 合同承办部门负责对对方合同主体单位有关资质进行全面调查，将调查推荐结果报合同部门，合同部门进行资质审查。对审查通过的资质材料，承办部门应建立档案，并保存完好。承办人履行签字审批手续。
6.5.1.2 合同对方当事人履约能力或资信情况有瑕疵的，不应与其签订合同。严禁只凭对方名片、介绍信或老关系、亲朋好友等冒然签订合同。资质审查至少包括以下内容：
a） 主体资格合法：具有当年经年检的营业执照，其核载的内容与实际相符。
b） 合同标的应符合当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书。
c） 由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明。
d） 具有相应的履约能力：具有生产能力、支付能力、运输能力等。必要时应要求其出具近期的资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件。
e） 具有履约信用：过去三年重合同、守信用，无违约事实，
f） 现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。
6.5.2 确定合同主体
6.5.2.1 对每一合同项目，需要招标的，合同主体按照公司招标管理办法确定；不需要招标的，承办部门至少推荐3家有资质的单位参与竞价和谈判，比质、比价、比售后服务，择优确定合同主体。
6.5.2.2 一般合同，合同承办部门至少有2人参加，配合合同部门人员通过询价、竞价等方式，将价格降到最低后，考虑综合因素，排出先后顺序，排出的第一名确定为合同主体，可以转入合同签订程序。
6.6 合同谈判
6.6.1 合同谈判由合同部门负责，组织合同承办人、法律审核、财务、合同管理及业务相关人员组成谈判小组。谈判小组应在谈判前做好充分准备，承办人收集齐全与合同谈判相关的资料，工程合同、工程预算书等资料须事先交合同部门进行审核。谈判时，先谈技术条款后进行商务谈判。合同谈判全过程，应保持谈判人员的稳定，无特殊情况，不得更换。合同部门应及时将合同谈判情况向分管领导汇报，重大问题向总经理汇报。
6.6.2 谈判不成功，可以更换合同主体，按照程序继续谈判。
6.6.3 合同谈判完成后，承办部门拟订合同草案。
6.7 合同的草拟
6.7.1 合同的起草由合同承办人负责。
6.7.2 合同应尽量采用行业的规范文本格式，并根据具体情况适当修改。合同语言严谨、简练、准确。
6.7.3 合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释。
6.7.4 合同中涉及数字、日期时必须注明是否包含本数。
6.7.5 除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成。
6.8 审核会签
6.8.1 合同文本实行审查会签制。合同谈判后，合同承办人应将合同草案、合同谈判纪要、技术协议、工程合同预算书、合同对方资信情况材料等资料提交项目（投资、招投标）管理部门、合同管理委员会、财务部门、合同审核部门（以下统称“审核机构”）审核，签署合同文本审查会签单（见附录F）。审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊语言；一旦使用，视为对合同草案的否定。审核意见须及时签署，不得拖延。
6.8.2 合同承办人应为审核机构预留2个（含本数）完整工作日供其审核。遇特殊情况需延长审核时间时，审核机构应向承办人申明理由并征得同意，且延长后累计审核时间最长不得超过5个（含本数）完整工作日。工程项目、投资合同预留5个（含本数）完整工作日审核，遇特殊情况需延长审核时间时，最长不得超过7个（含本数）完整工作日。
6.8.3 审核机构审核合同草案时，可根据需要，要求合同承办人提供与合同有关的补充证明材料。发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见书中予以明确并提出修改意见，需要退还时，应将合同及全部资料退还承办人。承办人修改后应重新申请审核，审核期限重新计算。
6.8.4 审核结束后，各审核机构将意见书及全部文件退还承办人，经审核同意签订的合同，承办人连同审核意见等一并报送合同部门，由合同专职人员编号后报送董事长或授权代理人签署。决定不签署的，应以书面形式明示意见。
6.8.5项目（投资、招投标）管理部门审核内容：
6.8.5.1 可行性：确属于生产、经营和建设需要；经济效益或社会效益具有真实性；具有可操作性。
6.8.5.2 技术性：技术的依据真实可靠；技术措施完备；技术标准和技术参数科学真实。
6.8.5.3 安全生产、施工工期，技术措施。
6.8.5.4 其他内容。
6.8.6 财务部门审核内容：
6.8.6.1 经济性：符合公司的经济活动范畴；符合公司的经济利益；符合公司的预算安排。
6.8.6.2 可行性：资信可靠、资金合理；担保方式可靠。
6.8.6.3 严密性：数量、价款、金额标示准确；计算方式正确；财务附件齐全；资金结算、酬金的支付方式明确、具体、合法。
6.8.6.4 合法性：资金使用合法；结算方式合法；资产所有权明确。
6.8.7 综合管理部门审核内容。
6.8.7.1 条款规范合法。
6.8.8 合同委员会审核内容
6.8.8.1计划性：符合已批准立项的项目范围与条件；在已批准的项目概算内。
6.8.8.2 完整性：合同条款齐备、完整；文字清楚准确；权利义务具体明确；相应手续完备。
6.8.8.3 合规性：合同主体、内容、形式、资金来源合规。
6.8.8.4 合理性：价款、酬金的确定合理、合法。
6.9 合同的签订
6.9.1 经审核同意签订的合同，由合同部门合同专职人员编号后报送总经理或授权代理人签署。
6.9.2 代理人应在授权范围内签定合同，且不得擅自转委托。
6.9.3 签字后的合同须加盖公司合同专用章。合同专用章由综合管理部门管理，只在本办法规定的范围内使用，不得用行政公章代替合同专用章。合同签订后，合同归口管理部门应及时将合同正本1份交公司档案室；合同归口管理部门保留合同副本1份，承办部门保留副本1份，财务部门保留副本1份。合同归口管理部门在每年度年终时将履行完毕的合同资料按相关要求整理后完整移交给档案室。合同承办部门应将1份副本及相关报审资料（含授权委托书）交合同部门备案，如其他部门需要时可进行查阅，不得擅自复印合同文本，作好合同的保密工作。
6.10 合同的鉴证与公证
6.10.1 合同订立后，依照法律、法规规定必须鉴证的，由合同部门到工商行政管理部门进行鉴证，经鉴证后方可向有关部门传递。
6.10.2 投资合同、涉及产权关系变动、土地使用权权属变更、专利转让、使用许可、具有涉外因素等合同订立后，由合同部门到公证部门办理公证。对本单位影响较大及法律关系比较复杂的合同，也可以根据实际情况办理公证。
6.11 合同的履行
6.11.1 合同由承办部门负责组织履行。
6.11.2 合同正式生效前，不得实际履行合同。因签订书面合同前已实际履行而造成损失的，由承办部门和承办人承担相应的行政责任和法律责任。
6.11.3 合同生效后，当事人双方必须严格按照合同条款约定的权利和义务全面履行合同。除法律另有明文规定或合同约定外，不得替物履行或转卖、转让合同。
6.11.4 合同承办人应随时掌握合同的履行情况，并将履行情况随时向承办部门负责人报告。
6.11.5 有关部门和人员发现合同对方不履行或不全面、不适当履行合同，应立即通知承办人；承办人应在法定或约定的期限内，以法定或约定的方式向合同对方提出异议。
收到对方履行异议时，承办人应在法定或约定期限内，以法定或约定的方式予以答复。
异议文件或异议答复应报合同部门备案。
6.11.6 合同的定金、预付款、进度款的支付要严格按照合同条款执行，由承办部门按照财务制度规定办理手续。申请进度款的，由承办部门填写《山西同德化工股份有限公司付款申请表》（附录G）。
6.11.7 合同履行和标的物验收过程中，承办部门应按照规定收集与合同有关的全部技术资料，对技术资料移交不全的，由承办部门追究合同对方的责任。
6.11.8 合同标的物由承办部门组织有关部门，按合同规定的标准进行验收。达到约定条件的，办理验收合格手续，作为合同价款结算的依据。不符合合同约定条件的，应在法定或约定的期限内向对方当事人书面提出异议。异议文件须合同部门审核备案。
6.11.9 合同承办部门对合同履行负有全部责任，有确切证据证明对方当事人不履行或者不完全履行合同，或者存在其他情形，损害本单位合法权益的，合同承办部门和承办人应催促对方继续履行，并将该情况及时书面报告合同部门和分管领导。
6.11.10 合同价款结算由合同承办部门负责。办理结算时采用审查会签制，手续必须符合财务管理有关规定，财务部门方可办理结算付款。对手续不全、计算有误、资料不合规定、与合同条款不符的，财务部门有权拒绝结算。
6.11.11 合同结算时，财务部门应按照合同规定扣除质保金。质保期满，由合同承办部门办理付款证明，财务部门方可支付质保金。
6.11.12 合同承办部门应在合同质保期内，加强对合同标的物的检查，发现问题及时联系对方当事人进行处理，并负责追究对方的责任。
6.11.13 合同履行完毕，由合同承办人负责整理合同卷宗全部文件，并及时将文件、有关情况报承办部门和合同部门。
6.12 合同的变更、解除与纠纷处理
6.12.1 合同的变更或解除，应按法定或合同约定的条件与程序办理。
6.12.2 公司要求变更或解除合同，合同承办部门应同时提供合同变更或解除的理由，变更或解除后应当承担的责任及效益的评估报告。变更或解除合同被批准后，应按照法律规定及时通知对方当事人，并做好有关善后处理工作。
6.12.3 合同对方当事人提出变更或解除合同时，合同承办部门应及时汇报合同部门和总经理，并提出处理意见。变更或解除合同使公司受到损失时，除依法可以免除责任外，合同承办人负责向对方追偿由此造成公司的经济损失。
6.12.4 合同的变更，合同承办部门负责进行变更项目审核，填写合同变更审批表（见附录J），办理审批手续，获取批准后方可进行变更的实施。合同的解除填写合同解除审批表（见附录K），办理审批手续。
6.12.5 合同变更后合同的签订，遵循前述规定。
6.12.6 合同变更的审批，遵循前述正式合同的审批权限。
6.12.7 变更合同须重新签订合同或补充协议；解除合同时应签订相应的《解除合同协议书》，协议书属于新的合同，具有法律约束力。在变更或解除合同的协议书生效前，原合同仍然有效，双方应继续履行。
6.12.8 合同的变更或解除过程中的文书、电报和图表等由承办部门收集，全套文件整理完毕后应及时递交合同归口管理部门存档。
6.13 合同纠纷的处理
6.13.1 发生合同纠纷时，合同承办人应及时通知承办部门负责人和综合管理部门、合同部门，并配合合同部门调查收集证据，与综合管理部门进行法律研究，及时提出纠纷处理方案，向总经理汇报。
6.13.2 在纠纷处理过程中，未经合同部门审核、总经理同意，不得向合同对方作出实质答复、提供文件材料。
6.13.3 合同纠纷的解决，可采用协商、调解方式。协商或调解达成一致意见的，签定书面协议。
6.13.4 协商调解不能解决的，依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。
6.14 合同管理的统计、台帐与档案
6.14.1 签订的合同，承办人负责在合同签订3天内将合同立项申请、谈判纪要、会签单、正本及相关附件（如授权委托书、担保书等）交存合同部门。合同执行完后，交档案室备案存档。
6.14.2 合同部门负责建立统一《合同登记台帐》，各合同承办部门负责建立本部门的《合同登记台帐》。
6.14.3 合同部门每半年组织一次全公司合同订立和履行情况检查，并将检查结果和统计报表报公司分管副总经理、总经理、董事长。
6.15 合同的担保
任何部门不得对外担保。确需为山西同德化工股份有限公司所属其他单位及关联公司提供担保的，需要经董事会批准，参照有关担保管理办法办理。
6.16 其它要求
应当签订合同的突发项目，公司领导批准后，按照“特事特办，合法合规”的原则办理。承办人提交草案后，审核人必须在一个工作日内完成规定的审核事项，对合同草案中的重大错误、遗漏与不妥，应协助承办人修改补充。突发项目合同必须在7日内按照管理内容和要求，补办合同签订手续。
6.17 对合同内容的要求
6.17.1 订立合同应当采用各类合同的示范文本。合同语言应严谨、简练、准确。合同中术语、特有词汇、重要概念应设专款解释。合同中涉及数字、日期时须注明是否包含本数。
6.17.2 合同应当具备以下主要条款，并逐项写明，不得漏项：
6.17.2.1 当事人名称、法定地址、邮政编码、法定代表人姓名及职务、开户银行账号。
6,17.2.2 标的：工矿产品购销合同的货物名称、型号、规格等应写详细，不能简化；工程承包合同签订时，应附有工程预算书。合同中工程项目名称应与工程预算书的名称相一致。
6.17.2.3 数量和质量，包括检测标准和方式：工矿产品数量单位要明确，应避免使用套、组、系统等单位，否则应附有详细清单，必须注明产品包装标准，产品质量应注明符合国标的具体标准或质量标准的具体数据，不应含糊写符合国家标准或企业标准；工程承包合同应注明工程范围和内容，并有工程量计算及工程质量标准和要求。
6.17.2.4 价款或酬金的支付时间、方式：
6.17.2.4.1 合同价款或酬金应具体并计算准确，大小写应一致，数字书写清楚并正确无误；合同价款或酬金的范围应明确，不应保留可追加价款或酬金的条款。合同价款的支付时间、方式应在合同中注明。
6.17.2.4.2 工程承包合同应注明套用的定额、取费标准等工程造价的计算依据。凡包干使用的合同款项，一般应附有计算依据，如果没有合同变更，不得追加任何费用，如有合同变更，执行本办法6.12条。
6.17.2.4.3 签订合同应当预留质保金，质保金不低于合同标的额的5%，质保期不少于1年，确需减少质保金额或缩短质保期限的，需由承办部门负责人、谈判小组一致同意后，报主管领导批准。
6.17.2.4.4 合同内容一般应注明仲裁、诉讼管辖地为本公司所在仲裁机构、人民法院。
6.17.2.5 履行的期限、地点和方式
6.17.2.5.1 合同应注明履行的期限、地点和时间。
6.17.2.5.2 工程承包合同履行应注明验收时间、工程开、竣工日期、交工验收办法、保修期以及施工资料的移交等。
6.17.2.5.3 工矿产品合同履行应注明验货期限， 履行地点一般应为山西同德化工股份有限公司。自提方式交货的，应在合同中注明。货物运输合同中，应注明货物运输风险由运输单位承担。
6.17.2.6 违约责任：
合同中的违约责任要明确，具有可操作性，不可笼统的用协商解决或按《合同法》处理等代替。
6.17.2.7 合同争议的解决方式：
争议出现后，可采用协商、调解、仲裁、诉讼等方式解决。
6.18 检查与考核
6.18.1 检查
6.18.1.1 办法一经发布生效，有关各方都必须严格遵照执行，综合管理部将对执行情况进行检查。
6.18.1.2 各部门和单位都必须按本办法的规定，对分管和归口管理的内容实行标准化管理，达到办法的要求，并接受有关部门的检查。
6.18.2 考核
6.18.2.1 在合同管理工作中，对于尽职尽责、作出显著成绩；对于严格执法，切实维护公司经济利益，避免或挽回经济损失的部门和个人，报总经理办公会批准，通报表扬，并给予一定奖励。
6.18.2.2 违反本办法所规定的管理内容、程序与要求，在合同管理失职、渎职的，当事人及有关部门、人员应承担相应的经济责任。构成违纪的，追究行政责任，触犯法律的，移送司法机关追究法律责任。
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