后的情形产生之抗辩
　　(1)债权让与后，债务人向原债权人为给付的，或其与原债权人间关于债权所为的法律行为(如债务免除)的，新债权人均应予以承受。但债务人在为给付或实施法律行为之时，明知债权让与之情事者除外。
　　债权让与后，在债务人与原债权人间发生诉讼，而涉及债权的判决确定时，债务人得以该判决向新债权人主张，但债务人于诉讼系属(拘束)发生时，明知债权已让与者，不在此限。(注：德民407条参照。)
　　(2)债权人G对债务人S之债权先行有效让与于A，嗣后又二次让与于B，此际，第二次之让与，因为B系从非债权人处受让，因而不生效力，则S的债权人仍为A。倘若S只知道对B之让与，从而S向B履行，或与B间关于债权而为法律行为，或与B间发生诉讼，则为了债务人S的利益，真正的债权人A也得承受之，即S得对抗A，但S为前述行为时知道真正债权人为A的，不在此限。(注：德民408条1款参照。)如果已让与的债权经法院判决属于第三人，或经原债权人向第三人承认，已让与的债权始根据法律规定移转于第三人者，亦同。(注：德民408条2款参照。)
　　(3)在债权人为明确的让与通知(即学理上所谓表见让与时，也涉及对债务人之保护，即使让与尚未发生或尚未生效，债务人对原债权人亦得主张债权让与。原债权人将债权让与证书交付于证书中指明的新债权人，并由新债权人向债务人出示此证明者，应认为债权让与已经通知。前述三.4(1)、三.4.(2)涉及的是债务人不知道有效让与的情形，相反，此处涉及的是无效力的让与却被(当作有效让与)通知的情形。(德民409条1款参照)
　　在德国，即使债务人认识到通知或证书不正确(Unrichtigkeit der Anzeigen oderder Urkunde kennt)，债务人也受保护。这一点为判例多次强调，在所有这些场合，广泛地保护债务人意义重大。在这些情况下，债务人往往可能难于证实通知或证书的不正确性，因为他所处的地位是：应当接受债权人的通知。当然如果债务人并无证明上的困难，则不应给予这样的保护。(注：Medicus，SAT，§63.IV.4。)
　　5.债务人之抵销抗辩
　　债务人在债权让与前，对于让与人有债权者，虽双方之债权，于债权让与契约成立后，不复存在于原来之让与人与债务人之间。但债权让与，不应影响于债务人之法律地位，故债务人于接受让与之通知时，仍得以其自己对于让与人所有之债权，对受让人主张抵销。如果债务人不知有债权让与之情事，于让与后通知到达前，对让与人取得债权者，则善意之债务人亦得以此项债权对受让人为抵销。然而债务人对于让与人所有之债权，不论其取得在债权让与之前，或在让与后通知到达前，必其债权之清偿期，应不晚于所让与之债权，方得对受让人主张抵销。倘若其债权之清偿期，晚于所让与的债权，则纵无债权让与之事实，债务人也不能对原债权人主张抵销(合同法83条)。
　　6.债权让与通知(die Abtretungsanzeige)
　　在债权让与中，让与通知是一个重要而且复杂的问题，在我国，更是关系到对合同法第80条如何合理解释和如何完善的关键所在

。理论上之探讨应该涉及诸如债权让与通知之概念、通知之内容、通知之形式、通知之生效、通知之主体、通知之法律效力等多方面的问题。此则另俟他文，这里只谈两个问题：第一，债权让与通知应否作为债权让与的生效要件?第二，债权让与通知与履行催告有何不同。
　　首先看第一个问题。目前，通说无不根据合同法第80条第1款，将债权让与通知作为债权让与契约对债务人生效之要件，并以为这种立法模式具有先进性。(注：崔建远主编，《合同法》(修订本)，法律出版社2000年版，页181；王利明等《合同法》，中国人民大学出版社2002年版，页222；王利明、崔建远：《合同法·总则》(修订版)，中国政法大学出版社1999年版，页468；余延满：《合同法原论》，武汉大学出版社1999年版，页468。)对此，我们有不同观点。诚然，比起《民法通则》第91条的债权让与之“同意主义”，目前合同法上的“通知主义”具有先进性，这一点无人能够否认。但“通知主义”是否是最好的模式?有谓债权让与的“自由主义虽有利于鼓励交易，加速经济流转，但却忽视了对债务人的保护，甚至会危害社会经济秩序，同意主义虽充分保护了债务的人利益，但却没有充分尊重债权人的权利和自由，不利于鼓励交易，搞活流通；通知主义克服了上述两种立法例的弊端。”(注：余延满，前揭书，页468。)这种说法真的能够成立吗?
　　我们认为，债权让与通知应属于让与人或受让人的权利，是其自主权的体现，不必以之作为债权让与的生效要件。因为，从债权让与契约性质来说，让与契约无非是以债权作为处分对象，把债权当作一项财产，象有体物那样在让与人、受让人之间移转，故为准物权契约。原则上，只要让与契约有效成立，债权即移转。为此只要让与人有处分权、债权存在、债权确定或可得确定、双方合意、债权有可让与性等要件具备，让与契约即发生物上的效力(dingliche Wirkung der Abtretung)，不仅在当事人间，债权即时移转，对债务人、第三人亦然。甚至连有体物移转中的交付程序也不必要，盖无形之债权，无从为交付，但有价证券债权除外。因此，以通知为生效要件并非处分性的债权让与契约本身的逻辑要求，而是由立法者外加上去的。
　　如果外加上的“通知”要件，在法政策上确有其必要性，倒也无可厚非。然而，从让与通知自身的性质和作用来看，这种额外的添加完全是不必要的。如所周知，让与通知乃事实通知，又曰观念通知(Vorstellungsmitteilung)，不过是把债权让与之事实通知于债务人，俾使之得以知晓。这种通知存在与否，并不会对让与人和受让人间的债权让与产生影响，充其量只会影响、改变债务人的法律地位。即便就其对债务人的影响而言，通知也并非对债务人有利。在以债务人保护为原则的立法中，善意债务人可以通过履行而解除其债务。以此为前提，债权让与后，纵未通知债务人，债务人的地位也和从前一样，仍可向原债权人(Altgl@①ubiger)清偿而使债务消灭，当然也可以行使抵销权。相反，让与后一旦对债务人为通知，通知到达后，视为债务人知悉让与之发生，从而其不可能再向原债权人为清偿或抵销，同时也不可能以自己的善意寻求保护。而且其所得用以对抗新债权人(Neugl@①ubiger)的事由因此而大受限制。换言之，在通知的情况下，实际上对受让人(新债权人)较为有利。因此，通知可以和保护债务人利益的一系列措施相关，但并不必然要求上升到债权让与生效要件的高度。而且在不以通知为生效要件，对债权让与采取所谓“自由主义”的德国民法中，对债务人的保护(Schuldnerschutz)，比我国要周密得多，根本不用“通知主义”克服其并不存在之弊端。所以，问题的关键在于如何完善对债务人的具体的保护性措施，而不是简单地寄希望于债权让与通知，否则，可能事与愿违。
　　更何况在，在实践当中，特别是在秘密让与(die stille Zession)和连续让与中，不通知债务人，也是事所恒有，只要让与人、受让人之间就利益关系妥为安排即可。前者，如A对C有债权，A以之让与于B，B与C素有不和，A、B约定，不得使C知晓B为新债权人，且C倘向A为清偿，给付及由此而生之利益悉归于B。此际，B不通知C固无不可，A倘通知C，反要对B有违约之责任。而在连续让与中，如A对B有债权，以之让与于C，C为融资，再度让与于D银行是。在商业实践中，存在着不通知的习惯，或由让与人代表受让人接受给付，或者在金钱债权让与中，由让与人和受让人就收款的银行帐户和邮政信箱的控制权达成协议，这样反而可以避免给债务人带来任何不便，这些不便可能造成正常的一连串付款的中断。(注：参见《应收款融资转让公约草案的评注》，121段、122段。)此外，不以通知为生效要件的话，则所谓空白让与(Blankozession)(注：所谓空白让与，指让与人依书面为让与，而未特定受让人者，在采“通知生效主义”之我国，受让人在未通知以前，不得自居为新债权人，而更让与其债权于第三人。是与鼓励交易之原则，未尽符合。)亦为可能矣。
　　其实，我合同法第80条1款之规定，与民国民法

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