上市公司年终专刊之三

2003年上市公司年终专刊（之三）

    变局
　　□本报记者 李东平
　　时间的车辙留下又一段痕迹，2003年上市公司留下怎样的历史印记呢？
　　我们选择了“高管失踪、证监会叫停新股发行或增发、上市公司高管曲线MBO、集团公司整体上市、上市公司并购分与和、国有资本大撤退、民营企业上市提速”作为2003年上市公司最有代表性的现象。
　　2003年上市公司所置身的证券市场并不平静，新一界证监会开始新政元年、中国资本市场进一步对外开放、同中国经济高速发展相悖的证券市场边缘化倾向、全流通和国有股减持压力继续存在、随着市场逐步完善如券商经营融资等深层次问题逐渐暴露，但透过市场大背景，市场变化趋势依稀可辨。
　　伴随国有资本大撤退，证券市场主体悄然演变，民营企业上市提速开始改变国有企业主导上市公司天下的格局，而从山东、四川、上海、深圳、重庆、湖南开始，以国有资本退出为契机，国有控股的上市公司正加重重组力度，一批民营企业或借壳进入资本市场，或乘机整合相关产业链。与此相应的是，外资企业也开始大举进入A股市场，成为上市公司新的主导力量之一。自从生产要素之一的“人”的价值被承认，一批上市公司曲线MBO获得地方国有资产管理部门的认可，一批过去国有资本经营者变身为自然人股东。
　　失踪和叫停的背后是证券市场监管体系的完善、监管力度加大的结果，经历十多年的发展，证券市场发展开始走上完全的市场化轨道，政府在市场中影响日趋淡化，与此相应，保护中小投资者利益被提到前所未有的高度，证券民事诉讼法规出台就是明显的标志。
　　TCL等公司整体的上市，以乐凯胶片、深发展、宝钢股份等公司同境外公司战略合作，是2003年上市公司比较有影响的两大现象，整体上市的象征意义是对过去包装上市的告别；而一些具有实力的公司开始在国际并购和发展中掌握主动，寻找真正有战略意义的合作伙伴。
　　尽管六大现象背后都伴随着证券市场利益割据的大调整和大冲突，但正处于变局之中的市场化方向清晰可见。
　　现象之一
　　整体上市
　　□本报记者 李为学
　　“天下大事，分久必合，合久必分”，这句古话在今年的股市上再次被验证。下半年，已经先后有3家上市公司采取了对公司原有资产剥离后重新上市的方式。几年前为上市而分拆的部分资产又将重新回到集团中来，进而实现集团经营性资产整体上市。
　　最早的案例是TCL集团整体吸收合并上市公司TCL通讯（000542）。正当大家讨论TCL吸收合并案是不是仅仅为个案时，11月18日，武钢股份（600005）在增发公告中表示，公司拟增发不超过20亿股，其中向大股东武钢集团定向增发不超过12亿股，向社会公众发行不超过8亿股。此次募集资金总额不超过90亿元，将全部用于收购武钢集团拥有的钢铁主业资产。
　　武钢股份本次增发方案，将定向增发国有法人股、增发流通股相结合,进而实现了集团主业资产整体上市，这种金融创新模式在国内尚属首例。无疑这样的反向收购将使上市公司质量得到巨大提高，对于此类的金融创新，已引起投资者的深切关注。
　　相比之下，尽管*ST小鸭（000951）在整体上市的方式上同TCL和武钢股份有所不同，但它的思路同谋求集团主业资产整体上市的武钢以及经过换股合并后整体上市的TCL并无二致，都力求把减少关联交易作为启动整体上市的基本出发点。*ST小鸭2003年11月27日董事会审议通过重组后向中国重型汽车集团定向增发国有法人股，拟采用定向增发方式收购中国重汽所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产，作为解决中国重汽重型汽车业务整体上市的措施。
　　在短短几个月的时间，已经先后有3家上市公司采取了对原有资产剥离后重新上市的方式。那么，上市公司整体上市的大潮是否会愈演愈烈？对此，证监会有关负责人表示，上市公司和集团整体上市的局面不可能大面积出现。因为，选择类似方式上市，对集团或大股东的资产质量要求很高，证监会在这方面也会严格审批。 
　　另据业内人士分析，目前沪深两市1300多家母子控股型的上市公司当中，控股方具有良好资产且盈利情况强于子公司的为数不多。
　　现象之二
　　牵手与分手
　　中国入关以后，中国经济更加融入到了全球经济中。作为中国经济的代表，今年上市公司积极参与到经济全球化的浪潮中，与全球知名企业展开全方位合作成为主流，当然也有上市公司由于各种原由而中断合作。
　　今年2月12日，京东方（000725）以3.8亿美元的价格，成功收购了韩国现代显示技术株式会社的TFT-LCD业务，资产交割已于1月22日全部完成。这是迄今为止我国金额最大的一宗高科技海外收购。8月6日在香港，京东方（000725）以2.95元港币/股价格收购FPL持有的占冠捷科技已发行普通股总数约26.36%的待售股份，共3.56亿股，收购总价格为10.5亿港币。至此，公司完成了其发展TFT-LCD产业的整体战略布署。
　　宝钢股份（600019）董事会7月21日通过决议批准了1800毫米冷轧工程合资项目。7月22日，公司与日本新日铁在上海签署合资意向书，双方共同投资在上海设立一家中外合资经营企业,该企业注册资本人民币30亿元,公司出资人民币15亿元,占注册资本的50%；外方出资人民币15亿元,占注册资本的50%。合资公司以生产和销售高等级汽车用钢板,满足中国汽车工业发展需要为主要目的。
　　乐凯股片（600135）10月23日宣布，公司控股股东中国乐凯胶片集团公司与伊士曼柯达公司于近日就股权转让等相关事宜签署了合作协议书。乐凯集团转让所持有的乐凯胶片4446万股(占13%)和2394万股(占7%)股权给柯达投资和柯达中国。
　　深发展（000001）和新桥投资集团的合作由于多种原因而被终止，成为为数不多的分手典型案例之一。
　　经济全球化要求企业在全球范围内配置资源，根据我国入关的承诺，我国现在仍然存在的行业壁垒将随时间的推移不断放低。可喜的是，相当数量的上市公司已意识到这一点，开始与国际上同业竞争对手接触、谈判，寻求合作。不难预计国际间的牵手会越来越多。(李为学)
　　现象之三
　　国资大撤退
　　□本报记者 李为学
　　今年以来，尤其是国资委成立后的下半年，越来越多的上市公司国有股权以协议转让、司法拍卖、要约收购等形式撤出。
　　2003年6月，上市公司国有股转让的审批权开始划归到国资委名下,国资委随即颁布《企业国有资产监督管理暂行条例》，从法律层面确立了分级行使产权的新国资管理体制。在此背景下，新一轮国资处置高潮迅速扑面而来。
　　6月，江苏省政府批准南钢集团以其持有的南钢股份国家股对南钢联合公司进行出资,财政部以财企《财政部关于南京钢铁股份有限公司股权性质界定的批复》批准了南钢集团以其持有的南钢股份国家股出资后，原南钢集团公司所持南钢股份之股份由南钢联合公司持有,股份性质变更为社会法人股。
　　8月，维科精华（600152）第三大股东宁波纺织(控股)集团有限公司将持有公司的1410万股国

家股和390万股社会法人股转让给日本国伊藤忠商事株式会社。11月，黑化股份（600179）公告称，公司国有法人股1130万股受济南中级人民法院委托拍卖，上海金轮橡胶轮胎有限公司低价竞买成功。过户完成后，股份性质由国有法人股变更为社会法人股。
　　国有股的转让也出现高溢价情况。例如：山东五洲2月间以4.43元/股、高出1.95元每股净资产1倍以上的价格受让*ST明珠（600873）2710万股国家股；茉织华（600555）以1.23元/股的价格协议受让*ST民丰（600781）第一大股东上海第十印染厂持有的公司国有法人股5242万股（截止三季度末每股净资产0.60元）；2003年三季度每股净资产值2.5元的重庆啤酒（600132），其控股股东重庆啤酒集团以10.5元/股的价格转让给苏格兰纽卡斯尔啤酒公司5000万股国有股，创造下我国上市公司股权向外资转让溢价最高的纪录。
　　国有股需减持逐渐成为市场各方包括上市公司自身的共同认识。据悉，山东、江苏、安徽乃至江浙等部分省市提出要在一定时间内将上市公司国有股权降低到某一比例，某些地区更列出了要减持国有股的公司名单。10月，市场上曾传闻湖南省计划将全部上市公司的国有股权在深圳进行招商。
　　12月16日，国务院办公厅转发了国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》，在总结经验的基础上对国有企业改制全过程进行了规范，对改制涉及的批准制度、转让价格管理、管理层收购等10个主要环节和方面提出了明确的政策要求。
　　现象之四
　　频频叫停
　　2002年12月16日，鲁抗医药发布公告称，原定于2002年12月17日进行的网上、网下申购，由于尚有未尽事宜，增发暂缓实施。2003年1月8日，证监会济南证管办组成四人调查组来到鲁抗医药调查。据报道，次此暂缓增发同一项举报鲁抗医药业绩造假有关。
　　2003年4月23日，杭州恒生电子刊登招股说明书。两天后，即4月25日，恒生电子突然宣布暂停发行，原因是北京恒升远东电子计算机集团当天向北京市第一中级人民法院起诉恒生电子侵犯其注册商标专用权，北京市第一中级人民法院已正式受理。
　　2003年9月1日，已刊出招股说明书的杭州富通昭和光通信股份有限公司突然公告称，拟发行4,000万A股的发行准备工作尚未完全做好,本着对广大投资者负责的态度,经协商,并经证监会同意,决定推迟本次发行。
　　据悉这些暂停背后都有来自监管层的压力，传言中还有某项可转债方案被监管层叫停，象这样多的叫停在证券市场尚属于首例。2003年5月23日，被紧急叫停的鲁抗医药增发重新启动。11月26日杭州恒生电子刊登招股说明书，重新被获准，12月1日完成1700万股新股发行。而杭州富通昭和光通信股份有限公司发行至今仍在暂停中。
　　尽管每一件叫停事件背后原因迥异，但整个现象表明证券市场监管体系的成熟，在各国证券市场，没有任何法规、监管体系是疏而不漏的，体制完备的国家，拥有强大的自我修补功能，当体制出现缺陷，被不法之人利用之后，国家机器会立即开动起来，弥补裂痕，象英美国家的判例法形态更是为修补市场体制裂痕创造了便利的通道。证券市场叫停现象是监管文明的体现。（东平）
　　现象之五
　　高管失踪
　　啤酒花前董事长艾克拉木、原诚成文化控制人刘波、民丰实业前董事长孙凤娟、南华西前高管何竟棠……2003年，上市公司高管失踪成为一个新的突出现象。
　　仔细分析这些失踪高管的人生轨迹，或许人们会讶异于他们曾经在证券市场掀起的惊涛骇浪，在穿过层层迷雾、廓清真相后，他们这一段人生旅程共同的特征是：贪婪。在贪婪的驱动下，这些上市公司高管一再突破职业法律底线和道德底线，在令人目眩的金钱游戏中踏上一条不归路，有的失去了敛聚的财富，有的失去体面的职位以及作为普通大众的自由，最终只有选择自我放逐之路。
　　据悉啤酒花前董事长艾克拉木失踪后，啤酒花经自查发现金额高达近10亿元的“隐性”对外担保。据报道，艾克拉木掌控的上海宝源投资涉嫌介入啤酒花的炒作，艾的失踪直接导致流通股股东损失外，还连累到与其互保的4家上市公司。
　　而刘波失踪后，原诚成文化也暴露出不少财务问题，民丰实业前董事长孙凤娟和南华西前高管何竟棠失踪后同样暴露恶意担保和大股东掏空上市公司现象。
　　随着证券市场监管体系日趋完善，市场发展回归理性，证券市场一些深层次的矛盾开始暴露。这些高管失踪背后也反映出上市公司治理的不完善，象艾克拉木在啤酒花涉嫌的违规行为并不是一时之举，说明对大股东和高管的监督约束机制并没有完全建立起来。(东平)
　　现象之六
　　曲线MBO
　　今年3月12日,财政部叫停了MBO。一度活跃的管理层收购似乎销声匿迹了。然而,实际上，MBO并未从此偃旗息鼓，在今年一些上市公司的公告中，MBO的身影若隐若现。有关专家指出，由于政策面上有限制，因此操作手法和表现形式更为隐蔽，不妨称这种现象为“曲线MBO”。据统计，今年实施这种变通MBO的上市公司在20家左右。
　　8月15日，南京新百（600682）发布公告称，拟对控股子公司南京东方商城有限责任公司进行改革，即由东方商城17名管理人员实施管理层收购(MBO)，拟收购总股本24600万股中的12550万股，其中收购公司转让股权的8350万股。拟收购每股价格为1.01元，总资金需求量为12675.5万元，其中管理层自筹现金10%计1267.55万元，其余90%计11407.95万元由无锡国联信托投资公司通过信托方式，管理层人员各自与信托公司签订股权委托协议进行融资收购。东方商城实施管理层收购后，公司的持股比例将从原先的79.67%下降到45.73%。
　　铜峰电子(600237)的股权转让公告中也出现了管理层的影子。据公告，公司第三大股东铜陵市国有资产运营中心和第六大股东安徽省铜陵市电子物资器材公司有意向铜陵市天时投资有限公司转让其持有的铜峰电子1440万股和40.8万股国有法人股。据介绍,天时投资是于2003年6月由安徽铜峰电子(集团)公司和铜峰电子的职工利用部分身份置换费和奖励基金出资组成的民营性质的投资公司。如果此次股权转让成功，该公司将实现职工身份和公司产权的双重转换，最终将有望完成MBO。
　　在江浙一带由于历史原因，一些上市公司有很深的民营企业背景，今年以来，相继有几家公司进行了曲线MBO。在红豆股份（600400）的曲线MBO中，无锡港下集体资产管理有限公司转让其持有的1000万股给公司创始人周耀庭先生。江苏吴中（600200）通过大股东吴中集团的改制实现曲线MBO，董事长赵唯一等16位自然人将持有吴中集团60%股权，成为公司最终控制人。
　　从某种意义上说，曲线MBO是现存制度下的必然结果。从目前存在于市场中的各种变相MBO可以看出，管理层收购存在着无法遏止的本能欲望。如果有关部门能够建立起适用于MBO收购主体的资格认定、资金来源渠道合法的认定、收购价格合理性的认定机制，并加强相关的信息披露和监管措施，让MBO行走在阳光下，那么，MBO不啻为上市公司能进入更新一级发展阶段的推进器。 (李为学) 

;

【上市公司年终专刊之三】相关文章：

《春笋》 之三08-15

《雨点》 之三08-15

《孔繁森》 之三08-15

《林海》 之三08-16

《春》 之三08-16

《穷人》 之三08-16

《匆匆》 之三08-16

《景阳冈》 之三08-16

《刘胡兰》 之三08-15

《北京》 之三08-15