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募股资金用途频繁变更的台前幕后

时间:2006-11-22栏目:证券论文

大鹏证券最近颇为郁闷。事情的起因要追溯到两年前的一次配股。

2001年8月,天歌科技以每股11.15元的价格实施10配3的配股方案,拟投资“建立CD-R/RW光盘生产基地项目”等,大鹏证券是主承销商。天歌科技在此次的配股中,流通股股东仅仅认购了173.012万股,仅占可配售量3482.4675万股的4.97%,大鹏证券不得不因此包销余股3300多万股,自己垫付3.6亿元,被迫成为天歌科技的第二大股东。天歌科技此次配股实际募集资金净额为3.796亿元。

前不久,大鹏证券对天歌科技进行了再次回访,发现数亿配股资金被挪作他用。近3.8亿元募股资金中,实际投向募股项目的仅有331万元,超过99%的配股资金投向与计划严重不符。同时,大鹏证券的回访还发现,天歌科技从未对募集资金进行专户管理,并与日常经营资金混同使用,这种混乱的管理使得数亿资金的去向不明不白。配股资金被肆意挪用,让被迫自掏腰包的大鹏证券“心痛不已”,“这笔钱我们做什么项目也会比天歌科技的使用效益高。”一位不愿透露姓名的大鹏证券人士说。

募集资金使用漏洞不容小觑

天歌科技对募股资金的肆意挪用并非个例,这种现象在我们的证券市场上颇为常见。据全景网络统计:2002年,在1224家上市公司中,其中有71家上市公司资金用于委托理财;217个募股项目被上市公司变更资金用途。

更糟糕的是,对募股资金的肆意挪用往往伴随着黑色的幕后交易。

天歌科技2002年报表示:“由于公司未对募集资金进行专户管理,与日常经营资金混同使用,因此,实质上难以区别募集资金与非募集资金的使用方向。”但大鹏证券却认为事实远比这种说法严重得多,焦点首先集中在这是一项委托理财,以及围绕该委托理财计提的减值上。

天歌科技在2002年年报中披露,公司分别与长江证券和广东证券签订了委托投资管理合同,合同涉及金额1.57亿,2002年底,公司依据资产减值准则,决定计提减值准备6000多万元。据悉,这项委托理财最初的披露出现在2002年9月11日天歌科技董事会向投资者的一份致歉公告,公告称:2002年6月14日公司与长江证券签订《国债委托代理协议》,委托资金6700万元,期限为2002年6月18日至2002年12月18日;于2002年7月10日与广东证券签订《委托投资管理协议》,期限为2002年7月22日至2003年1月21日,天歌科技因没有及时披露被深交所公开谴责。

时间仅仅过了半年,是什么原因导致天歌科技投资发生了巨额损失?一个常识是,如果公司同长江证券和广东证券签订正规委托理财协议,那么按照协议长江证券和广东证券应该为这部分损失承担相应责任,天歌科技完全可以通过法律诉讼追讨损失,并根据诉讼情况、在咨询律师的建议后计入或有事项。但天歌科技董事会对所有委托理财过程没有详细披露,所以至今无法对这笔业务做出委托理财或短期投资的定性。天歌科技一位来自大鹏证券的董事甚至认为天歌科技涉嫌炒作自己公司的股票,“1.57亿委托理财,已有相当部分金额实际已由天歌科技公司掌握。”李建生董事在年报保留意见中指出,“有关责任人应承担必要的赔偿责任。”

巨额资金的去向不明,很容易让人联想到1.57亿委托理财资金是否出自3.79亿配股资金。据悉,对天歌科技的问题,中国证监会已经展开调查。

与天歌科技相比,丰乐种业就显得“倒霉”多了。2003年4月3日,中国证监会做出了取消大连证券的证券业务许可并责令其关闭的处罚决定。拔出萝卜带起泥,丰乐种业因此遭到灭顶之灾。丰乐种业1997年4月上市和1999年8月配股共募集资金44596万元,计划围绕主业发展投入10个项目。其中1999年8月配股募集资金15346万元,计划围绕主业发展投入10个项目。但公司由于未能建立专门账户管理募集资金,对募集资金的管理薄弱,再加上项目投资预测不严谨,致使募集资金的实际投入与披露投资额存在很大差异。公司“为提高资金使用率,在资金闲置期间通过委托理财的形式从事证券投资”,并且在没有履行任何法定程序的情况下,丰乐种业将募股资金剩余部分用于委托理财的募集资金多达5489万元。为此,2002年8月7日,中国证监会合肥证券监管特派员办事处向公司下发了皖证监函字[2002]105号《监管函》,重点要求公司实施募集资金清理,加强募集资金的使用和管理工作。

令人疑惑的是,丰乐种业对委托理财一事一直讳莫如深,直到大连证券被勒令清盘。今年4月24日,丰乐种业才披露公司委托上海博采理财1.01亿元的事项,称该项委托理财行为受大连证券案牵连,被公安部立案调查,被涉及的资金及有价证券于2002年9月7日被司法冻结。2002年年报显示,丰乐种业计提委托理财证券投资跌价准备7334万元。其中,委托上海野太阳公司(即上海博采)委托理财跌价准备7000万元。巨额的计提使公司经营业绩雪上加霜,2002年净利润为-18198.86万元,每股收益-0.81元,净资产收益率-46.7%。公司决定8月14日公布中报,看来前景不容乐观。可以说,募股资金的肆意挪用是这些公司走向衰败的一个诱因。

募股资金使用见效益

募股资金就像一把双刃剑,与上述两家公司相比,钢联股份对募股资金的使用由于严格遵照募股说明书,投向了相关项目,现在已经产生了效益。

钢联股份是一家总股本12.5亿股,流通A股3.5亿股的钢铁行业公司,主要产品为卷板、钢轨、大型钢、无缝钢管和棒材。公司于2001年2月发行上市,共募得资金177751.22万元,募集资金将全部用于经国务院批准的“薄板坯连铸连轧项目”工程。2002公司主营业务收入64.04亿元,增长14.25%;利润总额4.4亿元,增长5.9%;净利润额3.05亿元,增长19%。每股收益0.24元,净资产收益率8.5%。净利润大幅度增长的主要原因是公司募股资金项目正式投产使用,同时国内板材价格的大幅度上涨(其中板材销售收入为19.8亿元,参见附表)。

从表中可以看出,薄板项目所产卷板近20%的收入创造了近70%的净利润。说明,募股资金项目薄板坯连铸连轧的盈利能力和对公司业绩的贡献。今年7月25日,钢联股份公布2003年中报,业绩较去年同期又有大幅度提高。

上市公司频繁变更募集资金投向,由于是企业的自主经营行为,监管层往往仅要求上市公司召开股东会并通过其变更行为即可,相应的监管、处罚力度较弱。但就是这样最基本的要求,一些上市公司也经常达不到。天歌科技在2002年7月23日董事会临时会议上进行确认1.57亿委托理财,之后并没有提交股东大会审议。但在短短半年后,却让全体股东为计提的6000多万元减值准备买单。

因此,要提高上市公司资金使用效率,需要对参与各方的违规责任及处罚办法进行详细的界定,目前公开道歉、公开批评、轻微的经济处罚等方式的威慑相当有限,因此宜加重处罚力度,以提高违规成本,这已经成为一个迫在眉睫的事情了。

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