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给上市公司造就一批债权人
钟朋荣
建立上市公司的约束机制，要从中国实际出发，不能照搬美国的，也不能照搬香港的。美国的、香港的制度体系和监控办法是对付“绅士”的办法，而中国上市公司中不少都是“刁民”。如银广夏没有利润居然能造出几个亿的利润；蓝田公司没有存款，居然能造出几千万的存单。因此，要解决中国上市公司的治理问题，需要结合中国的实际，拿出一套对付“刁民”的办法。
首先要解决一股独大的问题。在上市公司里，国有企业不能一股独大，民营企业也不能一股独大。为了解决一股独大的问题，可以采取以下措施：
第一，国有企业上市应由增量上市变为存量上市。所谓存量股份制和存量上市，即将国有企业的存量资产拆成股份，比如1元为一股，1个亿的资产，就拆成1亿股，然后将其上市交易。其中每卖掉一股，国有资产就减少一份。所卖得的资金，作为货币形态的国有资产，统统交给财政部门，用于建立社保基金、国有职工养老基金等等。上市的结果，企业资产总规模没有丝毫的减少，所改变的只是企业的产权主体。这样的上市就是真正的改制，而不是圈钱。通过这种办法上市，国有股就不可能一股独大，而是越来越少。有的企业经过上市，一夜之间就会由国有企业变为非国有企业，国有股可能全盘退出。现在之所以造成大多数国有上市企业都是一股独大，就在于不是存量上市，而是增量上市。增量上市的结果，国有企业从老百姓口袋里圈了一大笔资金，自己却没有改制，用老体制控制和搞死了更多的新资金。
第二，机构投资者所买股票365天不准卖。广大股民凑上10个亿、20个亿，形成一个大的投资机构，目的是让专家理财，进行组合投资，却弄出了“基金黑幕”，专家理财成了庄家理财。股民们凑上10亿、20亿培养了一批“掏口袋专家”。如果规定机构投资者所买股票365天不准卖，则他们必须参与企业分红，其利润只能从所投资的上市公司分得，而不能从广大股民的口袋里转移而来。这样，机构投资者就必须瞪大眼睛选择好上市公司，并对上市公司的所作所为进行严密的监视。投资机构就会由培养操盘手的摇篮变为培养职业投资家的摇篮。如果让他们参与公司的结构治理，进入上市公司的董事会，则他们就会成为上市公司健康发展的重要力量，因为他们是投资专家，是产业专家。更为重要的是，在每个这样的董事背后，是一个专业化的机构，是一个庞大的专家团队。有这样的机构派人进入董事会，无论当“包青天”还是当“诸葛亮”，其作用将会远远超过独立董事。
其次，建立大股东档案，规范大股东的任职资格，造就一批德才兼备的大股东。要使中国的证券市场健康发展，要提高上市公司的总体质量，关键在于造就一批德才兼备的大股东。为此，管理层有必要对大股东进行跟踪监测和动态评价，并制订相当于上市公司大股东“任职资格”的有关规定。现在无论是谁，只要有钱就可以当上市公司的大股东，进而当上市公司董事长和总经理，主宰众多中小股民的命运。有的人占据上市公司领导岗位后，或者无才（经营企业之才能），将上市公司整垮了；或者无德，将上市公司掏空了，使众多中小股民深受其害。因此，上市公司的大股东，特别是兼任董事长和总裁或事实上控制总裁的大股东，不是有钱就能当的。所谓上市公司大股东的“任职资格”，就是要对已经当过上市公司大股东的企业及相关人员要进行跟踪监测和动态评估，对已经受过处罚，不符合“任职资格”的大股东，要严禁以种种方式再进入上市公司大股东的行列。
其三，通过建立区域性市场，使上市公司股东人数和股东分布空间实现两个适当集中，增强股东的主人意识和信息优势。
目前，我国上市公司的约束机制比较软，一个主要原因，就是企业的股权过于分散，股东在空间上过于分散。一个企业如果只有两三个股东，他们的股东意识会非常强，对大股东和经营者都会形成较严的约束；一个企业的股东如果数万或数十万，他们就会淡化股东意识，甚至忘了自己是股东。这样的企业等于没有股东。同样是1万个股东，如果分散在全国各地，大家连股东会都不可能参加，更谈不上约束；这1万个股东如果都集中在某一个城市或地区，较多的人都能参加股东会，甚至能经常到企业看看，他们就会既有信息优势，又有较强的股东意识。这样的股东就会对经营者形成较强的约束力。因此，除了上海、深圳交易所之外，在全国再发展一些区域性的市场，这对增强中小股东的主人意识，增加他们的信息优势，进而提高中小股东对大股东和经营者的约束力，都能起到重要作用。
其四，提高上市公司经营者和中介机构的造假成本。一个社会，如果偷东西的人不受惩罚，这个社会就会出现满大街都是小偷的局面。面对上市公司和中介机构联合造假的现状，引进国际知名会计师事务所当然必要。但应指出，中国会计师事务所造假，不是业务水平差的问题，而是因为造假成本太低，造假收益太大。如果通过严惩和重罚，使造假成本大幅度提高，他们也就不敢明目张胆地造假，这既有利于规范股市，又有利于国产会计师事务所健康成长。
其五，已上市的公司再融资主要采取债券融资的办法。在一些上市公司中，已经形成了“造假账———骗配股——再造假账——再骗配股”的怪圈。这些企业一旦骗不下去了，社会就闹出一个“大地震”。一个企业通过上市，一夜之间已经拿走了几亿或几十亿。如果再需要资金，为什么不能通过发债券融资。我们完全可以做出这样的规定：已经上市的公司，再融资以发企业债券为主。管理层甚至可以给予上市公司募债的优先权，即上市公司与非上市公司相比，可以优先发债。而且还要规定，债券的期限一般不超过企业经营者的任职期限。这样，即使上市公司想做假账，他们也不敢做，因为债权人需要现钞还本付息，如果债券到期不能还本付息，就会招来债权人围门和股东抛售的局面。经营者也好，大股东也好，能不害怕吗？既然他们不怕小股东但怕债权人，既然债权人对企业经营者和大股东有更强的约束力，我们为什么不给上市公司造就一批债权人呢？
钟朋荣，著名经济学家和经济咨询专家。现任北京视野咨询中心主任、研究员，兼任西北大学、中央财经大学、中南财经大学等多所大学教授，兼任裕兴电子、诚成文化等5家上市公司的独立董事，兼任三九集团等20多家大型企业和地方政府的经济顾问。
来源:中国证券报2002.5.9
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