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上市公司年度报告披露的法律要求

时间:2006-11-22栏目:证券论文



  每年上半年,各家上市公司纷纷在《中国证券报》或其他报刊上披露其年度报告。我国有关法律对上市公司年度报告披露有什么样的要求?上市公司违反有关规定,造成股民损失的,法律上有哪些处理规定?

  一、上市公司年度报告的披露要求

  (一)提交年度报告的时间要求

  《证券法》第61条规定,股票或公司债券上市交易的公司,应当在每一会计年度结束之日起四个月内,向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告。

  (二)年度报告披露方式的要求

  《证券法》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(以下简称《内容与格式》)规定,上市公司应当在每个会计年度后四个月内将年度报告全文刊登在中国证监会指定的网站上、报纸上,并将年度报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点、证券交易所,以供投资者查阅。

  (三)年度报告披露内容的要求

  年度报告应如实陈述公司现状,全面披露公司一年来的财务状况、经营情况。依据《证券法》及《内容与格式》的规定,年度报告主要应包括以下内容:

  1.公司概况;

  2.公司财务会计报告和经营情况;(公司财务报告必须经具有证券期货相关资格的会计师事务所审计,审计报告须由该所至少两名具有证券期货相关业务资格的注册会计师签字。)

  3.董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况;

  4.已发行的股票、公司债券情况,包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额;

  5.董事会报告、监事会报告及公司的有关重大事项;

  6.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

  二、上市公司年度报告披露不当而产生的对股民的民事赔偿责任

  年度报告应当真实、准确和完整,不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。上市公司违反年度报告披露要求,对股民造成损失的,上市公司及其他有关责任人员应承担相应的民事赔偿责任。

  《证券法》第63条规定:“发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告,存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任,发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。”

  《证券法》要求,为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员,必须按照执业规则规定的工作程序出具报告,对其所出具报告内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证,并就其负有责任的部分承担连带责任。《证券法》第202条规定:“为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构,就其所应负责的内容弄虚作假的,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并由有关主管部门责令该机构停业,吊销直接责任人员的资格证书。造成损失的,承担连带赔偿责任。构成犯罪的,依法追究刑事责任。”

  因此,根据上述有关法律的规定,上市公司违反年度报告披露要求,造成股民损失的,股民可以向上市公司、承销的证券公司、上市公司中负有责任的董事、监事、经理以及相关中介机构主张民事赔偿。 

作者:北京市德润律师事务所 童朋方 来源:《中国经济时报》

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