析上市公司关联交易与利润操纵及解决途径

析上市公司关联交易与利润操纵及解决途径

　　上市公司利润操纵的具体表现盈余管理，是指上市公司管理层迫于相关利益集团对其盈利预期的压力和自身对利益最大化的追求，在公认会计原则的约束下选择最有利的会计政策或控制应计项目，以使报告盈余达到期望水平。从某种意义上说，盈余管理是一种“合法”的利润操纵行为。随着我国会计准则的不断完善，这种操纵行为的空间被进一步压缩。利润操纵是盈余管理的一种极端表现，是滥用盈余管理手段的结果。据有关部门调查，上市公司实施利润操纵的具体途径主要表现在关联交易和巧用会计政策两个方面。

　　关联交易

　　（一）增加收入，转嫁费用不少公司在上市改组时是由母公司中某一块优质资产为主整合的，与母公司存在着供、产、销及其他服务方面的密切联系，尤其是大型原材料行业的上市公司，其原材料来源为母公司，而产品销售对象也为母公司。在上市公司面临亏损时，母公司会解囊相求，即使在市场不旺的情况下，也会购买大量上市公司产品，同时以较低的价格向其销售原材料。

　　在费用负担方面，上市公司与母公司在上市公司改组之初便确定有关费用支付和分摊标准，但在上市公司业绩不理想时，母公司或调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员的费用，甚至将上市公司以前年度交纳的有关费用退回，从而降低当年费用，以达到转嫁费用的目的。

　　（二）资产租赁许多上市公司由于发行额度限制，母公司只有部分而不是整体进入上市公司，许多经营性资产甚至经营场所往往采用租赁的方式，而租赁数量、租赁方式和租赁价格就是上市公司与母公司之间可以随时调整的阀门。有时上市公司还可将从母公司租来的资产同时转租给母公司的子公司，以分别转移母公司与子公司之间的利润。

　　（三）计受资金占用费用按照我国现有法规规定，企业之间不允许相互拆借资金，但实际情况是关联公司之间的资金往来的拆借现象比比皆是，两者之间也难以严格区分，虽属违规拆借也就法不责众。上市公司与关联公司发生的资金占用的金额、收费标准均未事先公告，投资者无法对此合理性作出恰当的判断和预计。归纳起来主要有两种形式：

　　1.向母公司计受资金占用费用。名目繁多，金额巨大，在账面上可以反映出一大块营业外收入。
　　2.向被投资公司计受资金占用费用。其目标往往是以下两种被投资企业：（1）虽拥有被投资企业20％以上的股权，但该企业已转由他人承包经营，企业失去控制权，可以不进行权益法核算。（2）占股权20％以下采用成本法核算的被投资企业。当上述两种企业严重亏损，即使上市公司存在着实质性的投资损失，但通过计受资金占用费的形式和利用长期投资会计核算方法本身的缺陷，在会计报表上却虚增了一块利润。

　　（四）委托或合作投资1.委托投资。如果上市公司面临投资项目周期长、风险大等因素，则可将某一部分现金转移给母公司，以母公司的名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公司头上，而将投资收益的回报确定为上市公司当年的利润。

　　2.合作投资。一旦上市公司发现净资产收益率难以达到配股的要求，便倒推计算利润缺口，然后与母公司签订联合投资合同，投资回报按测算的缺口利润确定，由母公司让出一块利润，上市公司自然不便在公告书中向投资者披露投资何项目及短期有如此高回报的缘由了。

　　（五）托管经营在目前中国股票市场上，由于缺乏托管经营方面的法规规定度操作规范，托管经营的操作普遍偏离惯例，纯属利润操纵的工具。

　　1.上市公司将不良资产委托母公司经营，定额收取回报，上市公司既回避了不良资产的亏损或损失反映问题，又凭空获得了一块利润。

　　2.母公司将稳定的高获利能力的资产以低收益的形式委托上市公司经营，在协议中将较多的以较高的比例留在上市公司，直接增加上市公司利润。

　　（六）资产转让置换其主要表现形式有：1.违背市场原则，不考虑资产真实质量和获利能力，将公司价值等同于按成本法评估公司的净资产。公司价值评估基于购买者持有资产的用途、企业是否持续经营、资产的获利能力等情况而采用不同的评估方法并进行比较，主要有成本法、收益法和市场法。不分具体情况统一采用成本法评估不能反映公司的实际价值。

　　2.购买母公司优质资产的款项挂往来账，不计利息或资金占用费，上市公司自然一方面获得了优质资产的经营收益，另一方面不需付出任何代价，而实际上转嫁给母公司承担。

　　3.上市公司将不良资产和等额的债务剥离给母公司或母公司控制的子公司，金蝉脱壳，以达到降低财务费用、避免不良资产经营产生的亏损或损失的目的。为了达到支持上市公司的目的，母公司将优质资产低价卖给上市公司，或与上市公司的不良资产（特别是长期投资的购买和置换方面）进行不等价交换成为资产转让置换的主要手段。

　　4.在被收购企业的利润何时应纳入收购方的投资收益或利润的会计处理上存在着随意性，对收购价格包含的利润如何处理也无规章可循，从而为收购方调节利润提供了手段。我们可以把收购企业的过程根据双方签订协议日、政府批准日、公司股东变更注册日和实际接管日划分为若干连续的阶段，按照国际惯例，应从实际接管日开始，被收购企业的盈亏才纳入收购公司，而接管前被收购公司所含的利润应视同收购成本，不能作为利润。而中国目前对此尚无具体规定，收购方为了操纵利润，均将利润计算日提前；将收购价格中所包含的利润不作为收购成本，而是为收购方的利润或投资收益。

　　巧用会计政策

　　会计政策是指企业在会计核算时所遵循的具体原则及企业所采纳的具体会计处理方法，但是由于会计政策及会计估计具体执行时的人为性，仍给上市公司极大的利润操纵余地。主要方法有以下三种：

　　（一）变更会计核算和会计估计方法

　　1.改变折旧政策。利用政策规定的模糊性，延长固定资产折旧年限，使本期折旧费用减少，相应减少了本期的营业成本，从而增加了本期账面利润；同时还可以通过高资产价值达到同样的目的。对固定资产占总资产比重大的企业，折旧政策的调整对当期的利润影响重大，而成为某些上市公司操纵利润的重要手段。

　　2.利用计提四项准备金。由于坏账损失、存货跌价损失、短期投资跌价损失、长期投资减值损失的确定由“董事会认为”就可以了，因此很多上市公司根据需要将其认为的坏账、跌价损失、减值损失计提各类准备金，至于来年其认为不是坏账、不是损失，那自然又可以确认来年的收益了。

　　（二）利用时间差跨年度调节

　　1.提升当期业绩的潜亏挂账。企业的资产账户中，三年以上的应收账款、待摊费用、递延资产及待处理财产损失基本上已不具有赢利能力，资产质量一般较差，属于不良资产。上市公司为提升当期的经营业绩，都不愿处理不良资产账户的余额，使其长时间挂在账上，我们把以上行为统称为潜亏挂账。有时，某些上市公司甚至通过潜亏挂账将原本属于当期的费用记入上述某类账户中留待以后处理，造成大量不良资产挂在账上，使得上市公司资产出现严重“虚胖”，利润水分极大。

　　2.提升将来

业绩的巨额冲销。巨额冲销就是利用会计期间假设及应计制，通过操纵可自由控制的应计项目，把有可能在以后期间发生的损失提前确认，使利润在不同的会计期间转移，以提高以后年度的业绩。特别是当上市公司出现连续两年亏损后，公司为避免第三年继续发生亏损而导致被摘牌时，就会广泛采用本办法，从而使某些上市公司当期的净资产收益率大幅度下跌，以后期间却出现反弹。

　　（三）收益性支出资本化利用权责发生制、收入和成本配比等会计原则，对已经实际发生的费用或损失，本应为收益性支出，却通过待摊费用、长期待摊费用、开办费、在建工程、待处理流动资产损失或待处理固定资产损失等科目予以资本化，形成大量虚拟资产。利用虚拟资产作为“蓄水池”，不及时确认、少摊或不摊发生的费用和损失，成为上市公司进行利润操纵的常用手法。

　　其中最为突出的便是利息费用资本化。上市公司通过利息费用资本化来操纵利润的表现有两种：

　　（1）以某项资产还处于试生产阶段为借口，甚至拿出当地政府职能部门对“在建工程”的定性，利息费用年年资本化，虚增资产价值和利润。

　　（2）在建工程中利息费用资本化数额和损益表中反映的财务费用，远远小于企业平均借款余额应承担的利息费用，利息费用还通过其他方式被消化利用，最终都被拐弯抹角地资本化并形成资产。

　　杜绝利润操纵行为的途径分析

　　投资者除了应对上市公司财务报表会计科目进行重点分析以外，还需要采取多种方法和手段来警惕和识别利润操纵陷阱；国家有关部门也应不断规范上市公司的发展、加强相关法律法规制度的建设，加大监管力度。

　　（一）建立财务风险预警系统，让造假上市公司有遁难逃

　　财务作假、利润操纵等行为的根本在于上市公司自身的内部利益驱动。所有上市公司都面临一定的盈利预期压力，当其财务状况不尽如人意，尤其是出现财务危机和失败时，一些公司往往不惜代价，采取各种各样的手段制造财务陷阱，以达到逃避监管部门处罚、顺利向投资者圈钱、维持公司品牌形象等多重目的。因此，建立上市公司的财务风险预警系统，来预测企业的财务危机和失败，可以大大提高投资者对上市公司财务报表陷阱的警惕性。

　　（二）加强对上市公司盈余管理征兆的判断上市公司财务报表舞弊的征兆判断，除了通过特定的会计科目和财务比率，还有一些国外专家的实证研究值得参考。如Lee，Ingram和Howard的研究结论：在舞弊发现前的年份里盈余比发现后年份的盈余高很多，但经营活动现金流量则是舞弊发现前的年份比发现后的年份低。因此“盈余－现金流量”是潜在舞弊的一个信号。据Persons的研究，舞弊公司比非舞弊公司具有更高的财务杠杆、更低的资本周转率、其流动资产比例更高，其中绝大部分是存货和应收账款。

　　由此，笔者建议，投资者可以把这一步的分析作为发现财务报表舞弊可能的第一步，再进一步结合具体会计科目，如应收账款、其他应收款、存货、投资收益等项目的分析，来发现上市公司的财务舞弊征兆，有效进行财务报表陷阱的风险防范。

　　（三）全面阅读上市公司财务报表投资者在阅读会计报表时，首先应特别关注重点、大额、异动的会计科目，并对一些重要的财务比率进行分析。其次，应强化对企业会计信息时间序列的应用研究。由于一些利润粉饰手段利用了会计应计制的特点，在较长时间内会失去效用，如提前确认收入和利润就会引起下期收入和利润降低，推迟确认费用必然引起下期费用升高。因此扩大信息观察的时间范围就能缩小利润操纵的应用空间。第三，不可忽视会计报表附注的重要内容。会计报表本身所能反映的财务信息是有限制的，而会计报表附注是会计报表必要的补充说明。许多与财务报表陷阱有直接关联的重要内容，如会计报表各项目的增减变动、或有事项和资产负债表日后事项、会计政策和会计估计及其变动、关联方关系及其交易、重要项目的详细资料（如存货的构成、应收账款的账龄、长期投资的对象、借款的期限与利率等等）等等，都在会计报表附注中予以详细披露，这些都是投资者进行分析和判断时不可忽视的重要内容。

　　（四）审计报告不可忽视我国目前中介机构的监督作用没有真正发挥，注册会计师也不能够真正充当“经济警察”的角色，因此，多数投资者对上市公司的审计报告熟视无睹。但是，由于投资者的信息来源有限，处于极度的信息不对称地位，而注册会计师能够接触到上市公司的原始凭证、记账凭证、发票、总账、明细账、经济合同等第一手资料，其审计报告对投资者而言还是具有一定的参考价值，尤其是其中的说明段和意见段能够给投资者很多有用的信息。随着我国目前对会计师事务所及注册会计师监管力度的加大，审计报告的独立性和公正性将不断得以提高，也将真正发挥上市公司会计信息的“试金石”功能，因此阅读审计报告也将成为投资者进行风险防范的一条有效途径。

　　（五）制度上的规范应向投资者倾斜上市公司财务报表陷阱不能仅仅从投资者的角度来警惕和防范，如果执行层不从根本的制度原因着手，就不可能真正解决这个问题。首先要解决公司治理结构的缺陷，建立董事长与总经理的分离机制，充分发挥股东大会的作用，以真正实现上市公司股东大会、董事会、经理人员之间的分权监督模式，改变经理人员直接操纵财务信息和会计人员的现状。其次，加强相关法律法规的建设，加大对上市公司的监管力度，完善对违规公司的处罚制度。第三，不断健全和完善会计制度，加强信息披露的规范化建设。第四，加强中介机构的监督作用，进一步强化注册会计师的法律意识和社会责任意识，大力加强注册会计师后续教育。 

作者：广发证券 刘小玲　来源：《中国证券报》

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