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非上市公司步入上市之中的四种模式

时间:2006-11-22栏目:证券论文

来源:证券市场导报

非上市公司,不管是买壳,还是受壳,直接间接的上市仅仅是形成,而目的是为了在证券市场上融资,故上市公司换了大股东后,注资——提高业绩——尽管恢复配股资格,应是其后必然经历的阶段,这一类上市公司在二级市场也必然会有所表现。

非上市公司步入上市之中的四种模式

金韬

    上市公司是我国数以千万计企业中的佼佼者和幸运儿,上市公司具有从证券一级市场募集无需还本付息的资金,还有从股票二级市场通过增资配股进一步融资的优势,更有从证券市场以外很难获得的品牌广告效应,上市成为大量企业所争取的目标。从我国证券市场几年来的实践来看,非上市公司步入上市之路,主要通过四种方式,即:造壳上市、买壳上市、借壳上市和受壳上市。
造壳上市
    根据《公司法》规定,进行企业重组和股份制改造,达到上市标准后到证券交易所申请上市,这是最为普遍也是最为普通的一种企业上市模式。
    根据我国《公司法》规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合以下条件:(1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币5000万元;(3)开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为大中型企业的,可连续计算;(4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总额的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为25%以上;(5)公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;(6)国务院规定的其他条件。
    企业造壳上市,除了受《公司法》规定条件的限制外,还受以下因素制约:(1)受上市额度、每年股票上市总量的制约;(2)受二级市场股票上市节奏的制约,二级市场人气高涨之时,新股发行上市条件放松、节奏加快,相反,二级市场人气低迷之时,新股发行上市十年困难,几个月甚至几年不上新股也并非不可能;(3)受企业所在行业的制约,从近年新股上市情况看,房地产、纺织等行业公司上市明显受到限制,支柱产业、基础产业、高新技术产业公司上市相对容易;(4)受企业规模的制约,由于国家把证券市场作为国企改革的重要场所,无规模化专业化优势的企业很难获准在证交所挂牌上市,相反,一些大型国企,特别是各行业中的排头兵,成为优先上市对象。
    正因为企业通过造壳上市受很多条件限制与制约,同时,证券市场在一定时期容量有限,能成为正常渠道上市的公司毕竟是少数,因而很多企业要走上市之路,需要通过另外途径。而经过几年的发展,我国的证券市场已发展到了一定规模(截止1997年年底,沪市上市公司383家,深市362家,两地共745家),这为企业购并重组兼定了一定基础。一些上市公司在市场
    变革中效益连年滑坡,丧失了配股资格,丧失了在资本市场融资功能,从而也就失去了股票在证券交易所上市的目的。但这些公司的上市资格仍为稀缺资源,这为那些想上市但又一时无法上市的企业提供了机会,这也是证券市场除融资以外的又一重要功能,即资源优化功能,按这种方式,证券市场上主要有买壳上市和受壳上市两种情况。
买壳上市
    所谓买壳上市,指的是非上市公司通过一定的途径获得对上市公司的控股权,再通过资产置换或反向收购等方式,使非上市公司资产注入到上市公司,从而达到非上市公司间接上市目的的一种模式。
    一、“壳”公司的选择
    1.成为“壳”公司的两个前提。买壳的目的在于上市,由此:第一,“壳”公司上市资格应保持完整。“壳”公司应是根据证券管理部门的要求及时披露财务和经营状况,无重大违法行为,无连续三年亏损记录的上市公司,否则,上市资格可能被取消;第二,“壳”公司必须“干净”。买壳上市中应避免在买入“壳”的同时带进“壳”公司的种种包袱,从而抵消
    买壳上市带来的某些好处。“壳”公司可以是绩差甚至亏损的公司,也可以没有主营业务,但不能有巨额债务和重大法律诉讼遗留问题等。
    2.具体操作中“壳”公司的选择目标。在证券市场买壳上市的具体操作中,非上市公司一般选择具备以下条件的上市公司,作为其买壳上市的目标公司:第一,行业前景黯淡或效益连年滑坡的绩差甚至亏损类上市公司,原来控股大股东容易进行股权转让;第二,盘子偏小的上市公司,有利于买壳上市成本减小;第三,股权相对集中的上市公司,可使控股权的转让环节减少,效率提高,成功率更高。
    二、买壳上市的四种模式
    1.社会公众股股权转让模式。这种模式通过深沪证券二级市场来实现,收购者通过证券市场购买某一上市公司的股票达到控股比例,即可实现买壳上市的目的。但要成为这类买壳上市的目标公司。上市公司必须具备的前提条件是:社会流通股比例必须超过50%;或虽然社会公众股比例稍低于50%,但国家股、法人股较为分散。在我国,由于上市公司股权结构的特
    殊性,这样的公司并不多,这类公司被称为收购概念股。自从宝安通过二级市场控股延中事件发生后,围绕爱使、飞乐音响、申华的股权争夺,曾一度是市场的热门话题。但这类案例,最后成功的并不多,原因是:通过二级市场控股上市公司,受有关法规的严格限制,这一方面增加了操作上的难度;另一方面也使操作成本大为提高,一般公司难以承受。
    2.法人股股权转让模式。即通过上市公司法人股股权的有偿转移,达到其他公司买壳上市的目的,实践中,这一模式又有具体两种方式,即:法人股标购模式和法人股协议转让模式。
    法人股协议转让模式,是指通过上市公司法人股的协议转让,从而获得上市公司控股权的一种方式。中远集团入驻众城实业,即是通过协议受让陆家嘴金融贸易区开发股份公司、上海国际信托投资公司和建行上海分行第二营业部等法人股而完成的。
    3.国家股股权转让模式。上市公司的国家股往往由代表国家实施国有资产管理的部门或企业所拥有,通过国家股的转让,可使上市公司控股股东发生变更,从而为想要买壳上市的企业法人创造条件。国家股股权的转让,也可以是无偿的直接划拨,关于后一种,将在后面有关部分作专门论述,故这里主要是指国家股股权的有偿协议转让这一种。恒通协议受让棱光国家股,为我国证券市场上发生较早,也较为

典型的一起案例,目前,这类案例很多。
    4.混合模式。即在实际买壳上市操作中,上述两种模式两种或两种以上的综合运用。1994年10月万通控股东北华联即为其中较为典型的一个案例。
    三、典型案例
    案例一:社会公众股股权转让模式——宝安收购延中
    宝安集团经过精心策划,1993年9月29日,其下属上海分公司通过二级市场,已秘密持有延中4.56%的股票,加上其关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司已经持有的6.09%的延中股票,宝安集团上海公司持有延中股票的比例已达10.65%。次日,宝安集团上海公司继续持有延中股票的比例已达10.65%。次日。宝安集团上海公司继续大量购入延中股票,并作出持股超过5%比例的公告。事后,中国证监会认为宝安集团上海公司在买卖延中公司股票中有违规行为,并给予相应处罚,但其所获延中股票依然有效。这样,宝安实现了对延中的控股,此后,宝安集团代表出任延中公司董事长,最后达到了控股上市的目的。
    案例二:法人股股权转让模式——中远入驻众诚
    

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