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证券类公司并购效应和方式选择分析

时间:2006-11-22栏目:证券论文

  证券类公司并购效应和方式选择分析
  
  作者:徐耿斌
  
  上一轮券商并购潮发生在20世纪90年代,从申银证券和万国证券的合并到中央汇金、建设银行等中央金融控股公司出手拯救高危券商,当时的并购主要是在行政主导下进行的,实施合并收购方往往具有很强的实力,而被兼并的往往是一些高风险的券商。随着西南证券在2011年3月5日发布公告,称已与国都证券签订重大重组意向书,意味着国内首例上市券商并购重组正式出现了,新的券商并购浪潮也可能因此而揭开帷幕。
  
  一、西南证券收购国都证券的背景
  
  2008年的金融危机使得我国的证券业受到严重的打击,由此导致国内证券公司的业绩大幅度下滑,因此做大做强以抵御风险成为证券公司目前立足于证券业的目标之一。随着西南证券与国都证券签订重组意向书,这也宣告国内首例上市券商并购重组案正式开始。国都证券于2001年成立,它是在中煤信托投资有限责任公司(现更名为中诚信托有限责任公司)和北京国际信托投资有限公司(现更名为北京国际信托有限公司)本身原有证券业务基础上整合而成立的一家综合类证券公司。而西南证券是山重庆长江水运股份有限公司重大资产出售并以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司而设立,注册资本为19亿元,并于2009年登陆资本市场,重庆长江江水运股份有限公司也因此更名为“西南证券股份有限公司”.而从中国证券业协会所公布的2007、2008以及2009年证券公司的排名来看,无论是总资产,净资产还是净资本,国都证券的排名都比西南证券的要靠前,在券商的分类上,国都证券为创新类券商,而西南证券为规范类券商。但是2010年有关的公开数据显示,西南证券的净资产约为国都证券的两倍,而且从盈利性指标来看,国都证券要落后于西南证券,具体如表1所示,因此可以说国都证券对于本次并购的需求还是比较大的,因为这样将有助于提升国都证券本身的经营业绩,而且能够将国都证券的资产进行证券化,使其便于流通和变现,也在一定程度上维护了国都证券股东的利益,那么西南证券进行收购后会产生哪些效应呢?
  
  二、收购成功效应分析
  
  在两家券商达成重组意向之前,西南证券曾经与多家券商就并购事宜洽谈过,但是都是无果而终,因此可以说西南证券最后会选国都证券成为其并购对象,是有其缘由的,主要体现在以下几方面:
  
  (一)低成本扩大经营网络,确定全国的布局
  
  从两家证券公司主页刚站上有关营业部网点公布情况来看,西南证券公司共有证券营业网点39个,一半左右位于重庆,覆盖的省份只有15个,大部分省份的营业网点只有一个,这样将不利于西南证券实现全国布局的目的;而国都证券共有证券网点23个,有近一半的营业网点位于北京,而且从省份的分布来看,国都证券的营业网点与西南证券的网点存在着一些差异,因此西南证券通过本次收购将会极大地扩充其营业网点的数量,收购后西南证券的营业网点将会达到62个,在一些发达地区的网点将会大大增加,特别是北京、上海、广东等一些发达地区,这样就会在地域分布上对西南证券原先的地域分布进行补充,具体如表2所示。而且据披露在西南证券完成收购后,经纪业务方面,股票交易市场份额将从2010年的0.74%提升至,1.26%,排名也将从行业第40名上升至第22名,这将为西南证券实现规模效应、进军全国市场奠定基础。
  
  (二)扩大自身的经营范围,提升盈利能力
  
  据国都证券在中国证券业协会披露的2009年报指出,国都证券的经营范围除了证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销外,还包括为期货公司提供中间介绍业务;而从国都证券控股的公司类型来看,既有在香港设立的从事证券业务的全资控股子公司中国国都(香港)金融控股有限公司,又有从事期货交易的国都期货有限公司和从事基金管理的中欧基金管理有限公司,而西南证券则在今年1月刚刚对西南期货完成控股,其经营范围已经是日趋全面。但是毕竟是刚刚收购完成,很多方面都是没有经验,而国都证券旗下的国都期货是由国都证券有限责任公司与中诚信托有限责任公司于2004年6月出资设立的全国性期货公司,对于期货的经营具有丰富的经验。而西南证券的经营范围除了一些传统券商所拥有的业务外,对于一些新兴的范围例如基金等都还暂时没有涉及或者涉及较少,旗下原有的一些控股子公司电都处于停止运营的状态,有的甚至已经被清算了。因此,西南证券通过收购国都证券可以扩大自身的经营范围,使自己的经营具有多元化,也可以将经营范围扩展到香港地区,这样也将在一定程度上分散公司的经营风险。重组后的西南证券届时除了拥有传统券商所经营的业务外,还将拥有期货以及基金等经营范围,为未来跻身一流券商的行列搭建了一个不错的平台。
  
  (三)为打造重庆金融控股集团做好铺垫
  
  在今年重庆市政府工作报告中提到要加大金融企业改革重组力度,探索混业经营金融控股公司,提升地方金融机构实力,在本次的重庆市政府工作报告中已经将打造重庆金融控股集团写进战略规划中。而金融控股集团的特点就在于金融业务经营的多样性,西南证券本身有较好的政府背景,重庆市政府也将西南证券列为重组重庆金融业的平台,最重要的当属重庆信托,重庆信托作为西南证券的第三大股东,对于西南证券的壮大拥有一定的预期,而重庆信托拥有重庆银行、重庆三峡银行以及益民基金,同时西南证券也是重庆银行的股东之一,因此西南证券在收购国都证券后,其资本实力将会大大的增强,届时将有利于其进行业务的整合和实施进一步的兼并,为打造重庆金融控股集团提供一个操作平台。
  
  三、收购方式的确定问题
  
  2008年,证监会出台了《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》,办法中明确鼓励收购人可以采取现金、增发股份、发行公司债券等多种支付方式实现并购重组。但是综观这三种方式,各有利弊,具体分析如下。
  
  (一)发行债券
  
  目前,我国的债券市场还不是很发达,从近三年我国资本市场筹资的方式来看,大部分公司还是选择了股权融资。一方面,对于资产负债率较低或者适中的公司来说,发行公司债券可能会使得公司的偿债能力出现一定程度的下降,而且会进一步驱使公司为了降低债务比例而进行股权融资,这样将会给公司的股东造成一定的恐慌,可能会使得公司在资本市场的形象受损;另一方面,(www.fwsir.com)从西南证券所披露的2009年年报来看,公司的资产负债率为68.75%西南证券已经于2010年进行了定向增发成功,募集60亿元资金,在一定程度上缓解了公司高负债率的局面,而如果采取发行公司债券的方式进行重组的活,以国都证券的净资产为基础,国都证券2010年的净资产为60.32亿元,再考虑一定的溢价,那么西南证券收购完成后,其资产负债率将会达到68.75%,甚至超过该比率,因此这对于志在成为全同前列的券商来说其再融资能力将会受到一定的限制,不利于其进行融资与扩大规模,因此通过发行公司债券的方式实现并购重组基本是不可能的。
  
  (二)现金收购
  
  总体上来说,现金收购方式对于被并购方的大部分中小股东还是比较愿意接受的,但是考虑到国都证券的股权结构较为分散,前十大股东分别是中诚信托有限责任公司、北京国际信托有限公司、国华能源投资有限公司、兖矿集团有限公司、东方创业投资管理有限责任公司、北京北信东方实业发展有限公司、深圳市远为投资有限公司、上海丽华房地产有限公司、南昌高新科技投资有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司,这些公司对于现金的需求还是比较小的,特别是在资本市场正处于上涨周期的时候,再加上被收购方估值的难以估计性,往往使现金的收购存在着很大的难题。此外,当被收购方的价值被高估时,收购方将不得不付出额外的资金,这就会减少收购方账面上的资金,增加其经营过程中资金的压力,也将会促使公司进行进一步的融资。在证券这一特殊行业,业绩的不稳定性是其主要特点,因此大部分的并购并不会完全采取现金收购方式进行,只有少数资金雄厚的大企业才能够实施并购计划,但是采取部分现金部分股份的形式实施并购还是可能的。从西南证券公布的2010年三季报我们可以得知,截至2010年9月30H,公司账上的货币资金有8709848954.44元,其中,客户资金存款就达到了6849622103.01元,尽管公司在2010年9月份募集了60亿元的资金,但是这样的资金量对于以现金收购的方式进行收购还是不够的,届时的货币资金将会急剧减少,无形中会加大公司的经营和扩张压力。此外,从税收上来说,采用现金收购方式为应税合并,根据《企业重组与清算的所得税处理办法(试行)》(所得税管理司[2008年])和财政部、国家

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