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中广与环保股份的双簧表演

时间:2006-11-22栏目:证券论文


  中广系对环保股份的控制令人想像无限。中广系系内公司或关键人物表面上没有持有上市公司股权,但是环保股份却老老实实被掌控在中广系手中,同中广系展开了一系列交易。
  辜勤华和吕瑞峰先是在2002年5月30日环保股份的董事会上被推选为董事候选人,随后在6月30日的股东大会上顺利当选上市公司董事。在此期间,环保股份发表公告,拟进行两笔交易:一笔是将旗下故宫制药厂的产权以4000万元的价格转让给融信华创,同时,斥资2.8亿元入股原来由中广系控制的信元远程。
  前文的分析已经指出,融信华创其实是一家"隐性"的中广系公司,主要的"业务"似乎只是频繁投资、频繁转让股权。可以这样来看这两笔交易:环保股份从中广系获得4000万元现金,同时将流出2.8亿元现金。由于2.8亿元的投资中有1.5亿元用以增加注册资本,另1.3亿元将计入资本公积金,增资后中广系公司将持有信元远程40%的股权,等于中广系公司拥有的资产增加了5200万元(1.3亿元×40%=0.52亿元)。这样来看,双方都不吃亏。
  这两笔交易顺利通过了股东大会批准,实施情况如何就没了下文。环保股份惜字如金的第三季度报告仅提及,对信元远程的增资扩股报告期内未能完成,所以未对信元远程的财务报表进行合并。《新财经》记者多次联络环保股份董秘了解情况,但都未能成功。 

环保股份已经入主信元远程
  尽管环保股份不说,但是北京市工商局向《新财经》提供的资料却显示,环保股份已经在2002年8月初入主信元远程,方式也不是增资扩股,而是受让中广系公司的股权。
  首先还是要指出环保股份公告的不确之处。在《中广系的隐身术》中记者已经指出,环保股份公告中对融信华创股东构成的说明同工商局存档的股东名册不符。除此之外,环保股份公告中说明的信元远程股东构成,与工商局存档的股东名册也有差异:环保股份的公告中漏掉了融信华创同时也是信元远程股东这一事实。
很明显,中广系或是环保股份,其中至少有一方希望掩盖融信华创是中广系公司这一事实。
  资料显示,2002年7月30日,信元远程召开董事会,决定接受环保股份成为公司新股东,同意中广传媒、银河时代、中广网络和融信华创将信元共61%的股权转让给环保股份。
  转让结束后,银河时代、中广网络和融信华创退出信元远程,信元远程的股东仅剩中广媒体和环保股份,分别持有39%和61%的股权。

进入信元远程代价几何
  信元远程的股权转让协议上并没有说明股权转让的价格。依据经中磊会计师事务所审计的财务报告,截至2002年5月31日,信元远程的净资产为2.41亿元,环保股份从中广系手中获得信元远程61%股权的净资产价值在1.47亿元左右。按照一般的公允价格原则,2002年7月末的这次股权转让价格应该在1.47亿元左右。
  在环保股份未公告、记者联络环保股份董秘未成功的情况下,这只能是一个猜测。
  环保股份第三季度公告中的简要合并财务报表显示,截至9月30日,公司流动资产较年中减少了2.48亿元,但是长期投资增加了2.8亿元。这种变化是否反映了公司已经将资金拨向信元远程?
  但为何信元远程的注册资本并未增加,公司股权结构和计划也不相同?

信元的角色
  信元远程不是资本市场上的生客。该公司1999年成立,成立初期的大股东是中国电信的全资公司信元公众信息发展有限责任公司(持信元远程49%股权),其他两个股东为上海双威通讯和北京讯业金网,当时这两家公司的法定代表人都是吕瑞峰。
  2000年6月,上市公司前锋股份斥资4029万元现金收购信元远程"中国电信现代远程教育工程网络平台建设与服务项目",其中固定资产为1085.58万元,"中国电信现代远程教育网络"专营权为2943.42万元。
  到了2001年12月,信元远程为了"整合所属资产及业务",以当初的出售价格回收了"中国电信现代远程教育网络"专营权。而当初出售的同远程教育相关的固定资产却留给了前锋股份。需要指出的是,前锋股份2002年中报披露:公司从信元远程购入的远程教育设备及软件,共计价值1085.58万元,依然没有办理产权转移手续。
  除了同前锋股份有关系之外,信元远程同ST国嘉亦有接触:2001年5月,国嘉旗下的北京国软科技有限公司草签协议,拟受从自然人韩晓跃手中收购从事可视图文业务的网灵通公司60%股权。据当时的公告,信元远程持有网灵通公司30%的股权。就在这笔交易协商进行的同时,辜勤华被提名进入了国嘉董事会。
  信元远程是中广系中不可忽视的关键棋子。该公司同中国电信渊源深厚,首创资产管理公司也曾入主(后来于2001年11月退出)。在信元远程发展的整个过程中,股权几经变化,公司股东中均有中广系人物控制的公司。 
  实力公司和上市公司频频光顾信元远程,但"信元远程具体业务究竟如何"的问题却一下子很难回答。一位中广系人士告诉《新财经》记者,信元远程前期主要是投资期,收获期不久就到。
  该人士强调公司"实力雄厚"。实力究竟指什么?财力、物力、人脉?对方笑而不语。
  对于这样一个"实力雄厚"、"即将收获"的公司,中广系却在2002年8月将大部分股权拱手相让,等于把即将到手的大笔利润交给上市公司。这多少让人有些不解,因为表面上,中广系不持有环保股份任何股权。

中广系如何控制环保股份
  一位中广系人士称,环保股份将中广系引入上市公司,操刀展开重组,是因为"对中广系非常信任"。这样的解释不能让人信服。在中广系不持有环保股份股权的情况下,为何要帮环保股份剥离资产,并把优质资产注入上市公司?(除了收购环保股份剥离出的故宫制药厂、出让信元远程股权之外,中广系还试图将旗下的四通信元和华移天网同环保股份进行资产置换。)
  在这个在商言商的市场上,理性的中广系一定要谋求自己的利益最大化,可能的情况是:或者是注入的资产存在"水分",或者中广系暗中通过协议持有环保股份股权,实现"借壳上市"。
  环保股份前三大股东均是"股份管理委员会",属于法人社团,这样的"股份管理委员会"产权关系并不清晰。
  2002年6月,环保股份前三大股东沈阳特种环保设备制造总厂股份管理委员会、沈阳市噪声控制设备厂股份管理委员会和沈阳利环特种电材厂股份管理委员会,以持有上市公司的股权及部分现金出资,设立了沈阳中环实业投资有限公司(下简称"中环实业")。
  按照环保股份的公告,公司成立后,中环实业将直接持有上市公司股权,三个"股份管理委员会"不再直接持有公司股权。
  中环实业在2002年6月份已经成立,但是环保股份2002年中报及第三

季度报告中,公司前三大股东依然是三个"股份管理委员会"。有消息称,通过"有限公司"接管环保股份股权的计划被监管部门叫停,问题归根结底在于:到底谁可以代表"股份管理委员会"做出决定?
  就是这样模糊的产权关系,给中广系提供了极好的介入机会。有了环保股份这样的舞台,我们有理由相信,中广系的表演还会继续。《新财经》杂志社

 

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