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谁把上市公司拖入泥潭-上市公司违规典型案例研究

时间:2006-11-22栏目:证券论文

   沪深证交所公开谴责上市公司案例统计(2003年1月至2005年6月)  
    被谴责的违规行为      次数    比例 
    未及时报表信息披露    22     17%  
    未披露重大关联交易    6      5% 
    未披露重大担保事项    34     26%  
    未披露大股东占用资金  27     21%  
    未披露理财事项        5      4% 
    未披露诉讼事项        3      2% 
    未披露股权转让事项    3      2% 
    未披露其他重大事项    9      7% 
    披露虚假信息          9      7% 
    业绩预测结果不准确    13     10%  
    合计                  131    100.00%   
    ○自2003年1月至2005年6月10日,上海证券交易所和深圳证券交易所公开谴责上市公司的97件案例中,被谴责的违规行为合计131次  
    ○不披露重大信息是上市公司从事违法违规活动的重要方式。不披露重大信息,上市公司更容易逃避内部控制系统和外部监管系统的监督和控制。另外,部分上市公司隐瞒重大真实信息的同时,还编造虚假信息  
    ○上市公司的违规违法行为给投资者和债权人造成重大损失,甚至将上市公司推到破产倒闭或退市的边缘  
    ○外部监管系统和内部控制系统为什么未能防范和制止上市公司的违规违法行为?怎样不断加强和完善外部监管系统和上市公司内部控制系统?  
    中央财经大学中国企业研究中心 刘姝威 李辉:新太科技:违规担保之痛  
    2005年2月6日,中国证券监督管理委员会广东监管局对新太科技(600728)立案调查。2005年3月31日,上证所对新太科技及原董事长邓龙龙公开谴责。新太科技和下属子公司累计担保总额为6.12亿元,其中对外担保总额为4.4亿元,对外担保中违规担保共计4.1亿元;公司第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其下属子公司在2004年发生大量占用上市公司资金的情况,2004年1月至2005年1月共计发生46笔,余额总计1.47亿元。上述资金往来均未履行董事会或股东大会审议程序,也未及时进行信息披露。  
    为什么新太科技能够在一年之内违规担保6亿元?巨额违规担保对新太科技产生了什么影响?  
    监事会未尽职  
    根据新太科技2003年度报告,公司的监事会出具了公司没有关联担保和内幕交易的报告。实际上,截至2003年末,新太科技对外担保额已经接近2亿元。  
    新太科技的监事会4名成员中,有两名在新太科技的大股东处任职,一名担任公司副总裁,另一名是职工代表。《公司法》第一百二十四条规定:董事、经理及财务负责人不得兼任监事。新太科技副总裁担任监事,违反《公司法》。  
    2004年8月28日公布的《中华人民共和国公司法》第一百二十六条规定,监事会行使的职权之一是检查公司的财务。根据新太科技2003年监事会报告,检查公司的财务情况时,监事会只是听取了公司的中期财务报告和年度财务报告,而没有对公司的财务情况做任何实质性检查。  
    虽然公司原董事长等人违规担保,未告知董事会其他成员,并且,对外担保属于或有事项,但是,根据《公司法》,监事会可以行使检查公司财务的职权。监事会有权向公司所在地各家银行发函,核实本公司的借款和担保事项。如果监事会认真履行职权,原董事长

等人违规担保事项可以被及时发现。  
    独立董事未尽职  
    根据新太科技2003年度报告,公司独立董事出具了《关于公司对外担保情况的专项说明与独立意见》,称对新太科技"对外担保的情况进行了认真负责的核查和核实。经查实,公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,控股股东及其他关联方没有强制公司为他人提供担保。"  
    显然,新太科技的独立董事未能"认真负责地核查和核实"公司的对外担保事项。与公司监事会相同,独立董事有权向公司所在地各家银行核实本公司的借款和担保事项。如果独立董事认真负责的核查和核实新太科技对外担保情况,原董事长等人违规担保事项可以被及时发现。  
    信贷审查部门未尽职  
    新太科技违规担保不仅给公司造成巨大损失,也给银行带来巨大的信贷风险和坏账损失。  
    截至2004年末,新太科技的担保总额分别占净资产和总资产的比例为275%和68.95%;表内负债和担保余额合计分别占净资产和总资产的比例为525.10%和131.45%。显然,新太科技的担保额已经严重超过法定的最高担保限额,信贷风险也超出了银行所能承受的范围。  
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