>房地产已经欠闽电200 万元,2002年12月闽电又接受该公司900万元的债权,而宁榕房地产于2004年停业。按照常理,2004年停业的房地产公司在停业前一年肯定已经显露出明显的衰退迹象。  
    在闽电董事会决议前,只要对宁榕房地产做初步的调查分析,董事会肯定能发现这家公司已经丧失偿债能力,不应该再接手这家公司的债务。闽电董事会决议再次接手宁榕房地产的债务,至少有三种可能的原因:一是董事会成员的道德；二是外力逼迫闽电接受债务,董事会不具备维护公司利益的能力；三是董事会成员玩忽职守。  
    缺乏内控机制  
    2000年10月18日,闽电董事会通过决议,投资成立上海东溟投资有限公司,却发生巨额资金不翼而飞的荒唐事件。  
    《公司法》第三章第三节第一百二十一条规定,董事会应当决定公司内部管理机构的设置,制定公司的基本管理制度。只要公司建立内部管理机构和基本管理制度,公司决不会发生巨额资金不知去向的荒唐事件。由此可见,闽电的管理混乱,同时,也反映了前董事会不具备能力履行《公司法》赋予的职权。  
    上市伊始,闽电违规挪用募集资金1亿元用于委托理财。此事项未经过董事会决议,也没有及时披露。不经过董事会决议,高达1亿元募集资金可以轻而易举地被挪用,这至少证明闽电几乎不存在内部控制系统。  
    经营管理能力有限  
    在2003年一年内,闽电因新力源违约而遭受损失合计达1600多万元。另外,闽电与福安市宾馆和福安市财政局的土地使用权转让交易,因福安市宾馆违约至今尚有500万元欠款未追回。  
    在签署任何一项交易合同前,公司应该反复调查了解交易对方的资信情况,并且在合同条款中充分保护公司的利益,防止对方违约风险。闽电屡次"上当受骗",证明公司董事会成员不具备应有的经营管理能力。  
    刘姝威 郭振炜:*ST美雅从行业龙头到退市边缘  
    2005年4月28日,因涉嫌信息披露违规案,*ST美雅(000529)被证监会立案调查。  
    曾经作为行业龙头,广东美雅生产出国内第一条拉舍尔毛毯,上市募集资金累计11亿元,到2005年第1季度,美雅的净资产却为-6345万元,上市12年来,美雅将募集资金损失殆尽。  
    1998年美雅显现出业绩恶化的苗头,这一年美雅的净利润比上年下降50%。此后,除2000年盈利678万元以外,美雅一直亏损,2002年净亏损达8.5亿元,2003年和2004年净亏损额均在2亿元左右。2005年第一季度,美雅仍然亏损3824万元。  
    美雅业绩恶化的系统性原因主要有国内市场和国际市场两方面,但1998年公司业绩开始恶化更重要的是来自于内部非系统性方面的原因。  
    一、产品市场份额下降。在日

本等发达国家将毛毯行业向我国和东南亚地区转移后,大量具有相同技术水平的毛毯生产企业如雨后春笋般涌现出来,而美雅却未能及时建立起新的技术优势壁垒,也未能推出具有竞争力的新产品,市场占有率逐步下降。  
    二、过度依赖银行贷款。美雅的借款占资产总额的比例从1998年24%上升到2004年的60%,2005年第1季度达到62%。  
    可见,自1998年以来,美雅不仅经营活动的现金流量缺口较大,需要外部融资弥补,而且偿还借款本息的现金主要来自外部融资,或借新还旧,公司的债务负担越滚越大,越来越依赖借款维持公司的生产经营活动。一旦银行紧缩贷款,美雅的生产经营将立即受到严重影响。  
    三、应收账款和存货占用巨额资金。美雅的经营活动现金流量缺口主要由于大量的应收账款和存货占用大量现金。自1998年以来,美雅的应收账款与主营业务收入的比例一直超过30%,2001年达到45.97%,2004年为31.64%。1998年和1999年,美雅的应收账款同比增长率明显高于主营业务收入。  
    四、管理效率低下。自1998年以来,美雅各项费用占主营业务收入比例逐年上升。期间费用的增长不但没有带来销售收入和利润的同比增长,反而越来越多地吞噬主营业务收入。  
    五、决策失误。1993年至1997年间,美雅共做出十三项重大投资决策,其中十项重大投资用于扩大经营规模和扩大毛毯生产能力。但是,这些投资决策只注重生产能力的扩张,忽视了市场营销和技术研发,结果导致产品滞销。  
    刘姝威 郭振炜:四大建议提高上市公司诚信与质量  
    通过分析,我们认为,监管部门共享监管信息、提高违规成本、保证董事会成员的合理结构和任职能力以及进一步细化审批和监管程序等四个方面对防范和及时发现制止上市公司的违规违法行为具有重要的作用。  
    监管部门共享监管信息  
    我们建议,中国人民银行"企业贷款登记系统"定期向中国证监会和中国银监会提供上市公司的借款和担保记录,以及公司担保余额与净资产的比率,被担保方的资产负债率等监管指标。若发现上市公司的担保余额已经超出规定的担保最高限额,中国证监会可以立即采取监管措施,制止和处罚上市公司的违规行为,同时,中国银监会可以立即采取监管措施,制止银行接受上市公司的违规担保,处罚接受违规担保的银行。  
    提高上市公司违规成本  
    为了防范上市公司的违规行为,我们建议,大幅度提高上市公司的违规成本,一方面对违规违法行为责任人实施"市场禁入",另一方面,违规违法行为责任人应该终身承担投资者损失的民事赔偿责任。  
    对于第一次发生违规担保事项的上市公司,我们建议,中国证监会应该公开宣布上市公司违规担保的主要责任人不得在任何上市公司及其控股公司担任董事和高级管理人员。  
    另外,我们建议,在有关审理证券市场违规违法行为的民事赔偿案件司法解释中,上市公司违规违法行为的责任人应该终身承担投资者损失的民事赔偿责任。  
    保证董事会成员任职能力  
    我们建议,合理的董事会成员结构应该成为股票发行审核的内容之一。  
    董事会成员的职业道德和专业能力直接影响上市公司的诚信度和盈利能力。我们建议,股票发行审核程序应该包括考核董事会成员的法律、财务、现代企业管理等方面的知识和能力。  
    进一步细化监管程序  
    加强上市公司内部控制系统和外部监管系统,关键在于不断发现其漏洞,不断及时修改和细化内部控制程序和外部监管程序以便及时弥补漏洞。  
    上市公司的监事会和独立董事应该成为公司内部控

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