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解不开的恩怨与谜团——万平案背后的天龙故事

时间:2006-11-22栏目:证券论文

  □本报记者 钟华


  心力引人瞩目的ST天龙(600234)第一大股东东莞金正董事长万平涉嫌挪用资金案,经过三次庭审后,昨天中午在山西晋中市中院作出一审判决:以职务侵占罪判处万平有期徒刑15年,没收个人所有财产,追缴3209.9万元购股款。
  记者第一时间与相关人士取得联系。ST天龙董事长、东莞金正股东临时管委会主任田家俊不愿对判决发表看法。他对记者表示,希望广大股东相信ST天龙新的领导班子,管理层有信心、有能力、有责任把公司经营好,尽快渡过难关。问题公司的整合是漫长而艰难的,希望社会各界继续给予支持。今后,法律将说明一切。
  万平的股权及法定代表人受权人王云则表示,本方行事始终以公司利益为根本,经营方面还要与目前为金正品牌贴牌生产的佳彩公司等经营伙伴共商计策。他认为,田家俊目前经营的珠海金正负债累累,生产基本停顿,并且由于相关品牌协议,珠海金正不得使用金正品牌,只有东莞金正拥有品牌使用权。言下之意是田家俊方面对金正品牌的使用属于非法。王云表示,对万平一案,一定会上诉,并认真研究下一步对策。
  看来,万平事件远未完结。


  被捕前后 事皆有因


  众人皆知的事件起因,是2004年万平在太原的突然被捕。而被捕前发生的事情,则尚未在媒体清晰披露,但这些事件恰恰又至关重要,一直贯穿到现在及未来。这就是上市公司ST天龙的控制权之争。
  万平被羁押前的一个月内,ST天龙董事会那次未完成的换届故事非常耐人寻味。据当时ST天龙董事会有关人士介绍,2004年5月10日,东莞金正向ST天龙提交新一届董事会成员推荐名单,但比事前协商的名额多一人。ST天龙董事会有关人士就此提出质疑,因此搁置。5月20日,包括万平在内的四名董事联名发来《关于召开临时董事会的通知》,单方面确定了会议时间地点和议题。但得到的答复是,董事对临时董事会只有提议权而无决定权,并且,按照公司章程,议题内容应先由董事长认可,因此继续搁置。21日,四位董事将《通知》改为《提议》,25日又发来临时董事会议案,列出了全部9名董事候选人。董事会人士再次质疑:推荐所有董事候选人是否取得其余大股东的委托授权?因未有明确答复,再次被搁置。万平于6月2日来到太原,次日被公安机关羁押,本应在5月底完成的董事会换届宣告难产。
  随后发生的,是一系列“授权”事件。万平被羁押期间,竟出现了据传多达5份的东莞金正董事长职权及或股权授权书。记者见到其中最早的两份授权书,头一份授给东莞金正财务顾问、在北京证券任职的王云,落款时间为5月底;后一份授给金正董事、ST天龙董事长田家俊等,并说明“取消此前所有授权并以此授权为准”,落款6月8日。田家俊等指责王云等在授权落款时间上做了手脚,以避开万平羁押期内的授权限制,王云等则怀疑第二份授权是万平在压力下被迫所为。直到10月下旬,又出来一份万平的授权,授予王云东莞金正股权授权及法定代表人授权,董事长职权则授权给予东莞金正另一董事曾伍江,并称取消此前所有授权。于是,王云拿此份授权作为自己行使东莞金正法定代表人的依据;而田家俊等则坚称,按照《公司法》,董事长职权不能授权给公司董事以外人员,因此授权无效。
  于是,万平被捕后,东莞金正出现两个班子,两个公章。王云因在万平事发后迅速接管,因而持有东莞金正原始公章;田家俊等指责王云无权把持公章,重新制作了公章,于是又被王云认作私刻公章。由于万平被捕后东莞金正及ST天龙子公司珠海金正账册丢失,田家俊数次称东莞金正是“丢人、丢账、丢章”的“三丢公司”。
  面对这样的“三丢”公司,控制权显得异常重要。而万平被捕令ST天龙先后陷入大股东授权人纷争、银行和供应商催债、主营DVD碟机全线停产。2004年6月11日,也就是万平被羁押后一周,东莞金正召开2004年第二次董事会并通过决议,决定成立股东临时管理委员会,由田家俊任主任,郭正忠、曾伍江、刘会来任委员,该委员会对公司日常管理工作负全责。决议称,鉴于公司公章下落不明,决定立即向有关部门报案,并办理报废手续,同时起用新公章,并将东莞金正推荐的杨玉新调回金正,其所任的ST天龙总经理一职,公司另行推荐人选。该决议被与会董事全票通过。
  这个临时管理委员会自然不被王云等承认,他依然持公司原始公章展开活动,努力行使东莞金正法人代表职权。于是,两个班子对外均称代表ST天龙的大股东东莞金正,并各自与银行、债权人、供货商、代理商及政府有关部门联系,均称本方是东莞金正的合法代表,为拯救金正及ST天龙而努力。
  两套班子并行至今。去年12月,支持田家俊的212名金正供应商及债权人成立珠海金正监督管理委员会,“为复兴企业共同目标自愿结合而组织成立,为珠海金正恢复正常生产起到参政和特别监督作用,是维护债权人合法利益代表的联合体。”委员有优先得到企业偿还债务的权利和条件。更重要的是,该委员会之执行委员会有权利和义务参加企业高层决策会议,并对企业的重大决策有表决权。该委员会负责人、债权人代表曾庆发对记者表示,委员会将倾尽全力帮助金正及ST天龙摆脱困境,走上正轨。为此,委员们尽管各自都有为数不等的债权目前难以收回,但仍愿意献计献策献资金,“因为只有金正好、天龙好,他们才能好,愿与金正、天龙捆绑在一起,形成风险与利益共同体”。
  记者在珠海所见,也的确令人感动。委员会成员不仅不拿1分钱工资,还要缴会费,每天自愿在珠海金正上班,绞尽脑汁为金正复工提供原材料、资金、技术和人脉关系,不惜耽误自己的生意。后来有银行代表受了感动,也有意加入。珠海金正小规模的复工自去年底运行至今。不少中小供应商指责王云阻挠金正复工,与少数大供应商一起,在复工的原料和设备等方面限制珠海金正。王云则表示,作为授权人,他与数家大债权人达成共识,通过有偿贴牌生产维护金正品牌,并指责田家俊等攫取金正仅存的资源,金正应该复工,但必须在东莞金正统一的管理规划下进行。
  记者曾亲历中小债权人代表与王云的对话。前者痛斥后者勾结万平,用不法手段蚕食并转移金正及天龙资金,要求立即偿还;后者则称一切有账可查,万平当属无辜,并且只有万平才能拯救金正和天龙。
  纷争中,不知不觉,ST天龙董事会换届已被延误了10个月。今年3月24日,*ST天龙召开临时股东大会,通过了第四届董事会及监事会名单。在随后举行的第四届董事会第一次会议上,田家俊当选为董事长,宋新梅当选为副董事长,并被聘为总经理。田家俊是以东莞金正临时管理委员会代表人名义,代表第一大股东参会。当日,王云持授权所有证件到达会场,要求参加会议,但遭拒绝,对方的理由是“大股东代表已经入场”。王云“早有预料”,平静退场。王云至今坚称因ST天龙第一大股东的法定受权人——也就是自己——未能参与公司治理,故临时股东管委会、临时股东大会、新董事会均不合法。
  随后的4月和5月,万平两次出现在庭审现场。今年4月27日,ST天龙董事会审议通过关于投资成立珠海市红日东方电子有限公司的议案,经营范围为家庭影院、视频影碟机、电子产品及应用电器,但至今尚未完成注册。


  恩恩怨怨 财务谜踪



  万平与金正、天龙的来龙去脉要追溯到1997年。当年,万平追随小霸王的杨明贵等人成立东莞金正,经营影碟机、家庭影院、语言复读机等电子产品。2001年,金正元老杨明贵离开金正,田家俊接任董事长,万平任总经理。天龙集团是山西省最大的综合性商贸企业,上市后曾经被视作是晋商第一股,因经营不善,2003年4月戴帽ST。经过一番曲折离奇的姻缘,2001年年底,金正入主天龙集团,以持有29%的股份成为其第一大股东。2002年3月,万平接任金正数码科技有限公司董事长,并持有金正65.91%的股权。2002年11月天龙集团与东莞金正旗下的广东金正进行9000万元的资产置换,视频业务进入上市公司,名义为天龙集团东莞分公司。随后为贸易和融资便利又成立珠海金正,ST天龙占其90%以上股份。
  东莞金正、广东金正、珠海金正、天龙东莞分公司等组成金正大家庭,东莞金正实际上处于母公司地位。万平是东莞金正董事长,并出任ST天龙总经理直到2004年3月,辞职后在ST天龙保留董事身份。田家俊于2002年3月被选举为天龙集团董事长。
  万平被拘后,有关田家俊与万平长期恩怨纷争的消息不断传出。流传的版本很多,但多数业内人士认为其核心问题是上市公司控制权的争夺。还有人认为,原本,金正为天龙适当输送利润,天龙为金正适当提供资金,万平、田家俊分别控制除天龙本部外的金正系和天龙本部,本应相得益彰,但因其至今尚未明确的某一环节的“失灵”,导致反目为仇。
  在这样的背景下,ST天龙步履蹒跚。去年,亏损2300万元的半年报,亏损3500万元的三季报,亏损2.1

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