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证券市场首例换股合并案诞生

时间:2006-11-22栏目:证券论文

  证券市场首例换股合并案诞生TCL集团拟通过吸收合并TCL通讯整体上市;TCL通讯全体流通股东以一定比率换取TCL集团发行的流通股股票,换股价格拟定为每股21.15元
  曾经备受关注的TCL集团上市一事终于水落石出,TCL集团将通过吸收合并TCL通讯实现整体上市,这是证券市场首例针对上市公司的换股合并案例。
  TCL集团今日发布公告称,此次吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行,互为前提。合并完成后,TCL通讯注销法人资格并退市。在向公众公开发行股票的同时,TCL集团拟以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行股票,TCL通讯全体流通股东以一定比率换取TCL集团发行的流通股股票,换股价格拟定为每股21.15元。本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的股票将在深交所上市交易。
  与此同时,TCL集团拟以人民币1元的价格受让其全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。该等股票连同TCL集团持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。
  据悉,此次吸收合并尚需经过相应的表决程序及通过相关部门的审批。为提请投资者注意,TCL通讯股票将在9月30日和10月8日停牌两天,10月9日恢复交易。
  此次收购以流通股作为支付对价,解决了上市公司并购的支付瓶颈问题,是《上市公司收购管理办法》实施后推出的并购创新模式。在换股定价方面,不再简单地以每股净资产作为换股的基础,而是在对两个公司价值进行充分评估的基础上,综合考虑其盈利能力、发展前景、双方股东的利益平衡等因素,使得换股比例的确定更加市场化、科学化。
  值得注意的是,此次并购在程序设计上也特别强调对中小股东的保护,增加公司重大问题决策的民主性。首先,充分发挥独立董事在上市公司重大决策中的作用,由独立董事向中小股东公开征集投票权,使无法亲自出席股东大会的中小股东可以自主表达自己的意见;其次,采取股东大会催告程序,如果预计参会的股东所代表的股份比例不到流通股总数的50%,TCL通讯将发布召开股东大会催告公告,督促股东积极参与决策;第三,TCL集团作为控股股东,将比照关联交易的有关规定,在股东大会上回避表决,将合并的决定权交给具有利害关系的流通股股东作出;第四,在整个换股合并过程中,除了公告重大信息外,不对TCL通讯股票实行长时间的停牌,以保证广大流通股股东的交易机会,以及异议股东在不愿意参加合并的情况下通过二级市场卖出股份而退出合并权利。

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