对我国创业版市场的一些构想

对我国创业版市场的一些构想

来源:中国外汇网

    一、 建立第二板市场的必要性 

    1.现有的主板发行上市制度对中小企业的发行上市已形成了较强的约束力，特别是对一些有巨大的潜在发展前景，先期又需要强有力的金融支持的高科技企业。从西方的研究投资比值理论看，科技投入越接近生产，越要求更高的投资。但不同环节上资金运用所面临的风险也不一样，在成果开发的前期，技术的不确定性因素多、风险高，不适合信贷资金运作的安全性、偿还性、效益性要求，信贷资金的运作规律只适合成熟技术的产业化生产阶段的资金投入。从科技信贷资金的投放实践看，即使是科技型企业也因其在发展初期规模小、资产少、抵押品有限、资信度偏低，自身根本无法满足金融机构对企业信用的考核要求。而商业银行首要追求资金安全性的经营策略，也使其对风险较大的科技融资颇多顾虑，可见传统的融资渠道已不能满足科技成果开发、转化对资金的饥渴需求。高科技企业通过在第二板所募集的资金可以有效补偿企业在“种子时期”的资金缺口。

    2.经过近10年的企业制度创新和力度较大的产业结构调整，申请上市的企业成分发生了变化，从以前的国有大中型企业为主转向中小型的，富有创新能力的高科技公司。而这些企业由于主观和客观方面的原因很难通过上市审核。资金短缺将直接制约这些企业的技术创新和发展空间，许多高科技企业由于资金的压力不得不放弃走高科技产品的研制与开发的道路而成为国外跨国公司的高技术代理。这种现象如不改变将严重影响中国经济的增长速度和创新体系的建立。

    3.主板市场上的国有股和法人股被禁止参与二级市场的流通和交易，这将使市场出现低效率和高度投机并存的局面。用资本运营的手段提高资源配置功效的空间受到制约，无法建立与风险投资体制和现代投融资体制相一致国家创新体系。

    二、 建立第二板市场的目的 

    1.第二板市场是风险投资撤出的最理想的场所。接受风险投资资金支持的高科技企业通过上市，借助股权的置换和出售来实现风险投资收益，兑现的资金又可以去寻找新的风险投资项目，不断获得资本收益。

    2.通过为高科技企业提供融资渠道，提高中国高科技企业的资本实力，推进中国高科技产业的发展，改善中国的产业结构，优化资源配置，提升中国经济的整体竞争能力。

    3.高科技企业在达到一定标准后在第二板发行股票上市，也是由非上市公司改造成公众公司的过程，这将促使这些企业在经营发展、财务管理等方面全方位地接受社会监督，在一种新的制约机制下不断提高自身素质。

    三、 第二板市场的市场组织制度的构想 

    1. 上市条件

    根据《股票发行与交易管理暂行条例》，股份有限公司在我国A股市场申请上市的条件有：(1)股票已经公开发行；(2)发行额度初定为人民币3000万元；(3)持有股票面值人民币1000元以上的个人股东人数不少于人100人，个人持有的股票面值总额不少于人民币1000万元；(4)公司有最近三年连续盈利的记录，原有企业改组设立股份公司的，原企业有最近三年连续盈利的记录，但是新设立的股份有限公司除外；(5)证券委规定的其他条件。

    根据《公司法》，股份有限公司在我国A股市场申请上市的条件有：(1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。(2)公司股本总额不少于人民币5000万元。(3)开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建设立的，或者公司法实施后新组建成立的，其主要发起人为国有大中型企业的可连续计算。(4)持有股票面值人民币1000元以上的个人股东人数不少于人1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的根据《股票发行与交易管理暂行条例》，股份有限公司在我国A股市场申请上市的条件有：(1)股票已经公开发行；(2)发行额度初定为人民币3000万元；(3)持有股票面值人民币1000元以上的个人股东人数不少于人1000人，个人持有的股票面值总额不少于人民币1000万元；(4)公司有最近三年连续盈利的记录，原有企业改组设立股份公司的，原企业有最近三年连续盈利的记录，但是新设立的股份有限公司除外；(5)证券委规定的其他条件。

    通过对以上上市要求的分析，可以看出上市要求中规定了上市公司的规模（公司股本总额不少于人民币5000万元）、最低公众持股量（向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行的股份的比例为15%以上）、个人股东的最低人数限制及个人最低持股量（持有股票面值人民币1000元以上的个人股东人数不少于人1000人，个人持有的股票面值总额不少于人民币1000万元）、三年连续盈利记录等条件。

    第二板市场在现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好、成长性强的新兴中小司提供融资窗口。从国际第二板市场运行的实际情况来看，新兴公司发展前景具有很强的不确定性，某些上市要求应低于主板市场的上市要求。我国的第二板市场应考虑到我国的具体国情，通过借鉴国外第二板市场的实际经验和我国资本市场的实际情况，提出了中国的第二板市场的理论构想，具体内容如下：首先，流通盘可保持在3000万左右，其他财务要求应与主板市场的上市公司一致。这样可以防止二级市场的过度投机，控制市场风险。其次，对上市的高科技公司应设最低盈利要求。随着市场的发展和公司的壮大，控制风险能力和监管水平的不断提高，结合中国经济发展的实际状况和拟上市公司的实际数量，可逐步放宽上市要求。如可以缩短申请人上市前的存续年限，成立满两年的企业有权申请上市，只要向主观部门递交两年来的，经过审计的财务报告。

    2．发行制度

    第二板市场可采取取消主板市场股票发行的额度审批制度，采用西方普遍施行的注册制，只要符合上市条件就可以上市。拟上市公司可以选择自己信赖的主承销商、会计事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构。第二板市场新股发行实行统一的市盈率，新股的发行价可从以下公式获得。

新股发行价=上市前两年的每股收益平均值X每股市盈率

    在第二板上

市的企业一般资产规模较小，在大多数情况下，股票发行后的公司股本总额可能低于5000万元，发起人持有的股份也可能低于3000万元，因此，这方面的条件，应考虑适当较低。例如，将这方面规则调整为“股票发行后的公司股本总额不低于4000万元，发起人持有的股份不低于1500万元”。

    在股权结构上，为避免公司的股份过于集中以及由此带来的一系列弊端，对公司最大股东持有的股份比例可能作出限制，例如规定“最大股东持有的股份不得超过总股本的20%”。另一方面，为了激励高科技人才的积极性、强化其责任心，单个自然人持有公司股份的比例可能突破“不超过5‰”的规定。在新股发行量方面应作出较严格的限制。例如，“申请在第二板上市的公司，可一次性申请发行2000万元（面值）以下的社会公众股”。所谓“一次性”，是指该公司在申请在第二板市场上市期间，只准发行一次新股，发行结束后，不得再以任何方式（包括送配股）再增资扩股。

    在经营业绩上，高新技术的竞争及换代日趋严重，且相当一些高新技术产品的研制开发到步入产业化不需太长的时间；有关“三年业绩且应连续盈利”的规定，对拟进入第二板市场的高新技术企业来说，可能意味着延缓了产业化进程为此，对申请进入第二板市场的高新技术企业，可考虑适当放松这方面的规定。例如，将经营年限缩短到2年以上，并设最低盈利要求。

   三、 运行模式 

   中国的第二板市场的组织形式可供选择的模式有以下三种构想：

   构想之一、以美国的NASDAQ为蓝本，建立全国范围的计算机交易网络系统，吸收合格的投资银行为会员；由网络会员为高科技企业提供筹资服务，推荐上市。

   构想之二、在上述计算机交易网络系统的基础上，在主要地方组建柜台产权交易市场并实现连网。建立多层次的高科技产权交易市场。

   构想之三、在现有上海、深圳交易所的交易板面上为高科技企业单独开辟一个板块，实行不同的上市和交易标准，统一监管。

   构想之一对计算机交易系统的要求较高，按目前中国的计算机水准恐难以达到，起用新的计算机交易系统将造成现用的交易系统的闲置，形成浪费，如果第二板市场采用新的计算机交易系统就必须建立与第二板市场特点相适应的交易制度，不利于管理和风险控制。因此，第一种构想不可取。由于管理部门对柜台交易采用了限制发展的政策，构想之二也不可取。采用第三种模式较符合中国的实际情况，挂靠深、沪股票交易所可有效利用现有的交易系统，在达到节约资源的同时也便于统一监管。关于第二板的挂靠地点，深圳是最佳地点，因为深圳已经形成了具有自己特色的科技创新体系，有较完善的投融资法律体系，另外，深圳还是我国最早的对外开放的城市。选择深圳为第二板市场部的挂靠地点最合适。

    四、 交易制度 

    可以借鉴美国NASDAQ市场的造市商制度，每家赏识公司可以在选择主承销商时就可以考虑造市商的人选。对于全流通的市场来说有造市商的参与可大大提高市场效率，增加投资者的选择空间。第二板市场可以继续实行主板市场的涨跌停板制度，对主板市场现存的主流交易制度都可以加以继承。高科技企业在第二板上市，目的是解决企业本身的资本扩张和创业投资的撤出问题，决不是为满足这类企业的创业股东和管理层股东的套现需要，因此，为保持公司成长的连续性，将创业股东和管理层股东的利益与公司发展联系在一起，这些股东在公司上市时所持有的股本至少占已发行股本的30%，公司上市后，这些主要股东必须接受出售若干股份的限制。管理层在公司上市后的两年内不得出售名下股份；两年限期届满后，亦不得在连续六个月之内出售名下股份超过20%。创业股东方面，有关限制期为一年，待公司上市满一年后即可随意出售名下股份，并且，出售是时要公告。二板企业其股票只允许发行一次，不能实行送配股制度。(7)高新技术企业在二板上市满两年后可申请转主板上市。(8)为敦促二板上市的高新技术企业不断提高业务实绩，其在二板市场的挂牌期限定为五年，五年后经监管机构审查，凡不符合上市要求的予以摘牌处理。

    五、 监督管理 

    第二板市场的上市要求较主板市场相对较低，信息批漏制度没有主板市场严格，严重的信息不对称使第二板市场的投资风险大于主板市场。因此，建立严密而科学的监管及风险控制制度是第二板市场有序、健康运行的关键所在，也是保护投资者利益的切实需要。首先，要明确划分监管主体的权责界限，，证监会与交易所之间应建立权责清晰、目标明确的职能分工。证监会主要负责第二板市场的发行、上市审核，监管第二板市场上的公司购并、市场操纵等重大事项。交易所应成立一个专门负责第二板市场的“监管小组”，负责审核有关年度及中期业绩报告，调查异常的股价或成交波动、市场传闻等，对违反第二板市场上市规则的公司实行处罚。信息不对称是股票市场的主要风险源，第二板市场应实行以信息披露为重点的监管机制，发行人须持续、全面地披露经营和财务信息，使投资者在充分了解公司相关息的基础上作出投资决策。公司在上市时应在主要新闻媒介上刊登招股说明书和上市公告书，招股说明书和上市公告书除载明主板市场所要求的信息外，还应对上市前两年高科技业务的开展情况做详细说明，对业务前景作出科学的预测，对高科技业务收入占主营业务收入的比率应予以量化，一般高科技收入应占主营业务收入的80%以上，第二板市场的上市企业还应通过媒介告知投资者企业的历史背景及业务前景预测，披露公司的整体目标、市场潜力、主要的风险因素极其对策。除特殊情况且得到管理层和股东批准外，第二板市场公司在上市后不得将其上市文件内所载的业务目标作任何重大改变。企业在第二板市场上市后，应遵守持续披露信息义务。

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