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主板市场与创业板市场的制度比较

时间:2006-11-22栏目:证券论文



  我国现有的沪深两个证券交易所是在90年代初期建立的,当时,社会各界对股份经济的主体功能和运行机制在认识上还存在着重大分歧,建立这两个证券交易所的目的还在于从资本市场的角度对国企改革进行新的尝试。正因为是“尝试”,许多方面就不尽规范,最主要的是采用了类别股份的方法,即把上市公司的股票分为国家股、法人股、个人股,把服务对象定向为国有企业。这样,就把股份经济和资本市场这种原本最市场化的东西扭曲为行政化的产物,行政机制多途径、大规模的介入从多方面形成了对股份经济和资本市场的钳制,扭曲了资本市场所特有的资源配置优化功能。由于实行类别股份,上市公司中近70%的国有股、法人股不能流通而沉淀了下来,这不但从根本上违背了股票的流动性本性,而且也造成了同股不同权、同股不同价,使得上市公司的资本结构和治理结构难以规范,可持续发展能力大打折扣。由于定向为国企服务,大量的社会资本被人为地导入了资源配置效率低下的国有企业,反映到微观上,就是“病”国企在资本市场上蔓延反映到宏观上,就是整个国民经济运行效率被大大降低,并直接影响了国民经济总体的可持续发展能力。
  
  与主板市场不同,创业板尽管强调主要为高科技成长型企业服务,但在进入市场的企业的所有制性质上并未作任何限制,让所有企业都能进入资本市场(包括一级市场和二级市场)并通过社会化的机制来筹集资金和进行运营。创业板的这种无歧视性制度设计,改变了类别股份和定向为国企服务的计划经济作法,它一视同仁地对待所有的投资者及各种所有制企业,使得投资者和企业都能够平等地站在同一起跑线上竞争,这不但恢复了股份、股票、股份经济乃至市场经济的内在本性,而且也打破了国有企业在资本市场上的融资垄断局面,真正把竞争机制引入了股份经济和资本市场之中,有利于从整体上提高社会资源的配置效率,真正体现了资本社会化的内在涵义。
  
  创业板市场的建立,在相当大程度上改变了我国资本市场的现有状况,它容纳的对象包括了成长性强的民营企业、主业突出的创业企业、具有成长潜力与发展前景的传统行业企业、成长性强且发展潜力大的大型企业、核心技术具有独创性、领先性的各类企业以及产品市场潜力大的各类企业,从而突破了现有主板市场以国有企业为主的单一的市场结构,形成了一个层次分明的资本市场体系。
  
  主板市场偏重于上市公司在数量指标上的要求,而忽略了上市公司的内在素质;而创业板市场则的保荐人制度。“进严退易”等的制度安排使得创业权市场更注重上市公司成长性和更讲求上市公司的质量。
  
  根据《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(送审稿)》,目前,主板市场和创业板市场对申请上市的企业在股本规模、股本结构、资产质量、营运及盈利记录等方面的要求有所不同。(1)在营运和盈利记录方面,主板规定,上市公司必须有3年连续营运和盈利的记录,而创业板没有盈利方面的要求,且营运记录也缩短到了两年。但创业板强调了主营业务的单一性、持续性、“活跃性”及突出性,强调了管理层(包括法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东等)的稳定性。同时,创业板虽没有盈利方面的要求,但提出了两个会计年度的主营业务收入净额合计达到500万元、最近一个会计年度主营业务收入净额达到300万元的要求。(2)在股本规模方面,主板规定,上市公司的股本金额不少于人民币5000万元。创业板则将这一要求降为2000万元。(3)在股本结构方面,主板与创业板对于发行人认购的股本数额所占股本总额比重以及社会公众持股占股本总额的比重基本相同,均是不少于35%和25%,但在公众股东数量方面,主板的要求是持有面值不低于1000元以上的个人股东不少于1000个,创业板的这一数量要求为不少于200人。(4)在资产质量方面,主板要求公司在发行前净资产在总资产中所占比例不低于30%,无形资产在净资产中所占比例不高于20%。而创业板并没有针对无形资产提出任何有关资产结构的要求。
  
  总的看来,创业板的上市门槛是比较低的,特别在数量指标的规定上,创业板与主板的差距比较大,这将使得更多的企业进入符合上市条件的序列。这会不会造成创业板上市公司质量不高的问题呢?产生这样的疑问并不是多余的,因为这方面主板的教训是极深刻的:主板市场的许多上市公司上市之初用熠熠生辉,一段时间后便黯然失色。究其原因主要有两个方面,一是主板市场只注重上市公司在数量指标上的要求,忽略了上市公司的内在素质,造成很多上市公司大而弱,没有增长潜力,很快主业衰退,老本吃尽;或者股本扩张太快后业绩无法同步跟上。二是主板市场在量上的刻意要求,使得一些企业过度包装,虚报业绩,以达到要求,结果是第一年虚盈、第二年实亏,第三年ST的现象比比皆是。
  
  创业板市场则不同,它可以通过保荐人制度和退出机制来控制上市公司的质量。创业板的保荐人制度使得券商在对上市公司进行包装的过程中,必须更重视企业的内在素质和实实在在的卖点,而不仅仅是概念、题材。创业板对上市公司的退出作了比较详尽的规定,总的来说,是“过严退易”,这也使得企业在提出发行上市申请以及券商在进行推荐时都必须“三思而后行”。
  
  主板市场不是一个完全市场化的市场,国有企业发行股票并上市,其主要目的是获取资金,而不是将自己交给市场评判;创业板市场则建立了从发行,流通到退出的一整套市场化制度,是一个真正市场化的市场。
  
  在建设有中国特色的社会主义市场经济的过程中,我国建立了从商品市场到要素市场、从劳动力市场到人才市场、从资金市场到资本市场等一系列的市场,但其中最缺乏市场特征的也许就是资本市场,特别是证券市场。因为证券市场从一建立起就与行政干预紧密联系在一起:企业的上市被规定了额度指标,而额度指标又是以配额的方式分配给各个行政管理部门,一个企业能否上市,关键不是条件,而是能否争取到这个指标企业上市后,其生产经营仍不断受到上级主管部门的影响,如管理人员的任免、重大项目的决定等等;上市公司由于经营不善而导致严重亏损、难以为继,甚至资不抵债时,也无法顺利退出市场。过于浓重的行政色彩使得上市公司失去了竞争的压力和进取的动力,在二板市场上甚至出现了“越穷越光荣”的现象,以至于一些ST、PT类股票的价格甚至高于同类生产经营正常的上市公司的股票。
  
  造成这种现象的根本原因还是主板市场的定位是为国有企业服务的,而国有企业从本质上也是行政的、是行政部门的附属,不可能成为完全市场化的主体;国有企业发行上市,目的主要是获取资金,而不是将自己交给市场评判。创业板则从根本上改变了主板行政化的做法,建立了从发行、流通到退出的一整套市场化制度。
  
  首先,在发行环节上,创业板实现了市场化的发行制度,并通过保荐人制度使发行的有效性、真实性得以延续。发行人提供的情况的真实性、完整性由发行人和保荐人共同负责。在发行价格的确定上,也不再由有关方面作行政化规定,而由主承销商与发行人根据企业的需求和市场的情况自主确定。
  
  这里需要重点强调的是创业板与主板完全不同的保荐人制度。在主板市

场上,公司上市须有相应的推荐人,但推荐人的概念与保荐人之间仍有着本质的区别,其责任也不等同。推荐人主要是负责企业的包装和上市辅导,一旦企业得到了上市指标上市成功,推荐人基本“一推了之”,不需要为企业的内在质量和信息披露负责。而创业板明确规定,企业申请上市必须有相应的保荐人,保荐人的重要职责在于向发行人提供公正的意见,判断企业是否适合上市,确保发行人所发布的信息真实、准确和完整,辅导发行人及其董事以使其理解上市规则,并督促其遵守,在持续遵守上市规则上向发行人提供建议。保荐人负有对发行人的上市审查责任,以防止恶意包装、欺诈上市而侵犯投资者利益。因此,保荐人必须具有良好的诚信、专业水平和职业道德,并具有应有的职业谨慎态度,其资格必须得到市场管理部门认可,保荐期限为2年。之所以推行保荐人制度,是由于创业板市场主要的服务对象是具有增长潜力的中小企业或高科技企业,这些企业起点较低、规模小、基础薄弱,所从事的一般都是高风险的业务,其经营情况受到企业内外部环境的影响较大,企业的经营业绩往往处于波动状态,创业板市场强调的是发行人以信息披露为本,对其经营能力、市场前景和投资风险不作审查和评估,因此创业板市场上的整体风险相当大。因而,特殊的保荐人制度是市场稳健运行的重要因素。
  
  其次,创业板的市场化特

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