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深入学习国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见

时间:2006-11-22栏目:证券论文

王基铭:完善公司治理 规范控股股东行为

    《意见》的出台是我国资本市场发展的重要里程碑,必将促进中国证券市场和上市公司的健康发展。这是我国证券市场建立十余年来,国务院首次就发展资本市场的意义、作用、指导思想和任务进行全面明确的阐述,是对稳定发展资本市场的政策和措施进行整体部署的重要文件,是我国资本市场发展的原则性、纲领性文件。《意见》以"三个代表"重要思想为指导,贯彻十六届三中全会精神,总结了资本市场建设过程中正反两方面的经验教训,具有很强的针对性和可操作性。《意见》体现了与时俱进、协调发展的精髓,贯彻了"在发展中解决问题"的思路,为资本市场的改革开放和稳定发展指明了方向。《意见》的颁布实施必将大大推进资本市场的改革开放和稳定发展。

    中国石化作为在境内外资本市场具有较大影响力的大型上市公司,感到《意见》的出台十分必要、十分及时。对《意见》中"推进上市公司规范运作,规范控股股东行为"、"培育诚实守信、运作规范、治理机制健全的上市公司"、"重视资本市场的投资回报"等政策与措施非常赞同;对《意见》中提出的"进一步完善再融资政策,支持优质上市公司利用资本市场加快发展,做优做强"的措施,使我们感到非常亲切,倍受鼓舞。

    按照现代企业制度的方向改组国有企业,积极推进国有大中型企业进行规范的公司制、股份制改革,让一部分有条件的国有企业改制上市,是党中央深化国有企业改革的重大决策。

    中国石化通过股份制改制上市,在资本市场发行H股共募集资金34.62亿美元,发行A股共募集资金人民币118.16亿元,加上债转股等资本性处理,极大地改善了企业资本负债结构,使公司资本结构更加稳健,同时为公司调整产业结构、持续有效发展提供了资金支持。更重要的是,通过股份制改制,改革了企业管理体制,转换了经营机制,追求公司利润最大化和股东回报最大化成为企业自觉遵循的经营宗旨,培育和形成了"竞争、开放、规范、诚信"的企业文化。可以说这是国有企业脱胎换骨的改造。

    上市后,中国石化不断规范法人治理结构,健全并落实股东大会、董事会、监事会、总裁班子的各自职责和工作程序,初步形成了权责统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构。通过几年的规范运作,公司在公司治理方面的举措和成绩,得到资本市场的认可。中国石化连续两年获《欧洲货币》杂志"新兴市场上市公司公司治理奖"。

    从中国石化所走过的发展历程看,国有企业股份制改制上市、建立和完善现代企业制度,规范运作,借助资本市场的支持做优做强,这是企业快速健康发展的有效途径。

    《意见》中有关完善法人治理结构方面,我们认为关键之一是规范控股股东行为。我们理解规范控股股东行为,应是在确保控股股东出资人到位的同时,防止控股股东的不当干预。控股股东通过股东大会、董事会等合法渠道影响上市公司的运作是合理的、必须的,但不能违背法律法规。依仗控股股东地位,滥用权力或通过其他不合法方式发号施令是完全错误的,更不能损害上市公司和中小股东的合法利益。

    中国石化集团公司是中国石化股份公司的控股股东。几年来,中国石化集团公司和中国石化股份公司作为控股股东,规范自身行为,严格按照监管规则和公司章程,谨慎运作,力求规范,促进了上市公司及上市子公司的健康发展。

    例如,中国石化股份公司作为控股股东,首先从制度上规范行为,上市子公司制定了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》等公司内部规章,以确保"三会"规范运作。通过选派股东代表和董事,参加上市子公司股东大会、董事会行使出资人权利,在涉及中国石化与上市子公司的关联交易投票表决时,中国石化股东代表按规定回避。通过这些合法途径行使出资人权利。

    又如:在关联交易方面。中国石化改制上市后,始终坚持"公开、透明、规范"的原则,规范关联交易。中国石化股份公司与集团公司签订了14个持续性关联交易和避免竞争协议,对持续性关联交易范围、定价原则、定额标准和交易量金额限制等作出了明确规定。每年关联交易的结果都由独立董事和会计师事务所审核,公开披露。非持续性关联交易,则根据交易量大小和交易性质严格履行法定程序,分别作出公告或交由独立股东表决。

    再如,中国石化股份公司作为控股股东,多年来积极支持下属上市子公司的发展,从资源、市场、资金、技术、人才等各方面帮助上市子公司,提高其生存和竞争能力。对沿海上市子公司在原油供应降低成本方面给予了支持,在发展投资上对子公司都是倾斜的。

    我们将组织中石化和上市子公司认真学习《意见》,对照《意见》精神,回顾总结上市以来的经验教训,找差距,完善法人治理结构和管理体制,不断规范相应的运作机制。去年,我们已按照美国萨宾斯--奥克斯莱法案,制订了涉及公司生产经营管理的十三大类、四十一个业务流程的内部控制制度,为公司科学决策、规范运作提供了制度保障。我们将以改革统揽全局,积极实施"扩大资源、拓展市场、降本增效、严谨投资"的发展战略,努力实现公司利润最大化和股东回报最大化;继续加强与资本市场的沟通,增强公司透明度,切实保护中小股东的根本权益。通过努力,力争到2010年把中国石化建成主业突出、资产优良、股权多元、技术创新、管理科学、财务严谨、具有国际竞争力的世界级一体化能源化工公司,为国民经济持续快速健康发展做出应有的贡献。(中国石油化工股份有限公司副董事长、总裁 王基铭)

 
             李永安:建设规范治理、诚信经营、信息透明的上市公司

    《意见》是贯彻落实党的十六届三中全会关于发展资本市场的纲领性文件,必将有力推进我国资本市场持续健康稳定发展。《意见》直面资本市场存在的问题和矛盾,指明了资本市场前进方向、明确了资本市场发展要求、阐述了资本市场发展措施,其颁布和落实对资本市场的发展具有积极和深远的影响。

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p;   近几年来,特别是最近一年来,中国证监会为发展资本市场做了大量卓有成效的工作。目前股市已走出了两年多来低迷的格局,最近几天两市成交量都约400亿元,市场信心明显恢复。尤其是对于中国证监会在提升上市公司质量方面所做工作,我们长江电力感受深切。在中国证监会精心指导和大力支持下,长江电力切实转换经营机制,发行上市规范高效,于去年11月18日成功上市。长江电力赢得了市场的认可,上市两个半月以来,股价上涨了约60%,目前流通市值229亿元,总市值774亿元,居深沪两市前列。可以说,长江电力的成功发行上市,提高了三峡工程和长江电力知名度和影响力,实现了大型工程建设与资本市场

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