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公司收购合同

时间:2015/5/12栏目:合同范本

  公司收购合同(一)

  一、目标公司资产的详细陈述

  1.资产范围(附清单);

  2.资产有无设定抵押、担保情形;

  3.如系国有资产,有无有关部门批准文件;

  二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表(尤其是公司负债情况,对第三人所负的债务,开列详细清单)。

  三、保证条款:保证上述条款及文件的真实性,如有错误和不实之处,应承担赔偿责任。

  四、过渡期条款

  1.双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准;

  2.卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产;

  3.为维护目标公司的现状,防止卖方利用其尚为目标公司之机,变相从公司获得其他利益,使公司资产价值减少;

  4.双方对于收购合同所提供的一切资料,均负有保密义务,以免节外生枝。

  五、双方权利义务

  1.卖方:A,办理有关产权证照转户手续;

  B.资产移交期限;

  C.分批移交,移交时间表。

  2.买方:A,付款日期;

  B.付款方式;

  C.机关日期和方法。

  六、现有职工安置问题

  _________________________________

  七、违约责任

  ________________________________

  八、生效条件

  _________________________________

  收购方:______________________

  被收购方:____________________

  ________年________月________日

  附件(略)

  公司收购合同(二)

  转让方(以下简称甲方):XX公司(以下简称公司)

  法定代表人

  股权持有人:            持有甲方78%的股权

  股权持有人:            持有甲方22%的股权

  受让方(以下简称乙方):

  鉴于:

  1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币壹佰贰拾万元;法定代表人为:__________;工商注册号为:_____________;

  2、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民。

  3、甲方的股权持有人为:_________、_________;其中_________持有甲方78%的股权,__________持有甲方22%的股权。至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。

  4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式,将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施(不包括应收应付款项,即应收应付款项全权由甲方负责)转让给乙方,且乙方同意转让。

  第一条、先决条件

  1、签订本协议之前,甲方应满足下列先决条件:

  (1)甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。

  (2)甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。

  (3)甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料,以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。

  上述先决条件于本协议签署之日起 日内,尚未得到满足,本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外,本协议双方均不承担任何其它责任,本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

  第二条、转让之标的

  甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款,受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有XX公司100%的股权及对应的股东权利。

  第三条、转让股权及资产之价款

  本协议双方一致同意,XX公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币  万元整。此款于本协议签订之日起  日内由甲乙双方共同到公证部门办理提存公证,待甲方及其股权持有人办理完本协议第四条及第五条约定的义务后,由甲方的股权持有人持乙方的确认书向公证部门支取。

  第四条、股权及资产转让

  本协议生效后     日内,甲方应当完成下列办理及移交事项:

  (1)将XX公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

  (2 )签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,负责办理XX公司有关工商行政管理机关、医药监督管理机关等变更登记手续;

  (3)移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

  (4)负责办理XX公司迁址手续、向乙方指定场所所有人以甲方名义租赁场地,并进行迁址、办理迁址的变更登记。租赁地为:

  甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。

  第五条、转让方之义务

  (1)甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

  (2)甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

  (3)甲方及其股权持有人须依本协议之规定,办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及XX公司迁址等手续。

  第六条、受让方之义务

  (1)乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。

  (2)乙方将按本协议之规定,负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。

  (3)乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

  第七条、陈述与保证

  (1)转让方在此不可撤销的陈述并保证:

  ① 甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的XX公司全部股权及全部资产。

  ② 甲方及其股权持有人就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

  ③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

  ④ 甲方及其股权持有人保证其就该股权及全部资产之背景及XX公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

  ⑤ 甲方的股权持有人对甲方股权、甲方对公司的资产均有全部合法权力订立本协议并履行本协议,甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XX公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。

  ⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

  ⑦ 本协议生效后,将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

  ⑧  承诺在此过渡期内妥善保存管理XX公司的一切资产;维护XX公司公司的现状,防止公司资产价值减少。

  ⑨对于收购合同所提供的一切资料,负有保密义务。

  (2) 受让方在此不可撤销的陈述并保证:

  ① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

  ② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务,并不存在任何法律上的障碍或限制。

  ③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本协议。

  第八条、违约责任

  协议任何一方未按本协议之规定履行其义务,(www.fwsir.com)应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

  (1)如甲方及其股权持有人未按约定完成本协议第四条及第五条的义务或违反本协议第七条之陈述与保证,则乙方有权解除本合同,由此甲方及其股权持有人所产生的损失由其自担;且甲方其及股权持有人应向乙方支付违约金_________万元。

  (2)乙方未按本协议之约定及时向公证部门提存股权及资产之转让价款的,按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

  (3)上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定,就本条规定所不能补偿之损失,请求损害赔偿的权利。

  第九条、争议之解决

  因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决,协商不成交由秦皇岛市仲裁委员会并按其现行有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁是终局的且对双方终有约束力。

  第十条、协议修改,变更、补充

  本协议之修改,变更,补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。

  第十一条、协议之生效

  本协议经双方合法签署后即产生法律效力。

  第十二条 本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于XX公司内;副本若干份,供报批及备案等使用。

  甲方:         乙方:

  法定代表人:

  股权持有人:

  股权持有人:

  本合同附件:

  公司收购合同(三)

  转让方:_____________________有限公司(以下简称为甲方)

  注册地址:___________________ 法定代表人:_______________________

  受让方:_____________________有限公司(以下简称为乙方)

  注册地址:___________________ 法定代表人:________________________

  填写说明:

  1. 甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_____元;法定代表人为:__________ ;工商注册号为:______________

  2. 乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_____元;法定代表人为:__________;工商注册号为:______________

  3. 甲方拥有_____________有限公司100%的股权;至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。

  4. 甲方拟通过股权 及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让。

  根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下,以资信守。

  第一条 先决条件

  1.1 下列条件一旦全部得以满足,则本协议立即生效。

  ① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;

  ② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥离。

  ③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

  1.2 上述先决条件于本协议签署之日起______日内,尚未得到满足,本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币_____万元之外,本协议双方均不承担任何其它责任,本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

  第二条 转让之标的

  甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款,受让甲方持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有______________公司100%的股权及对应的股东权利。

  第三条 转让股权及资产之价款

  本协议双方一致同意,_____________公司股权 及全部资产的转让价格合计为人民币___________元整(RMB)。

  第四条 股权及资产转让

  本协议生效后_____日内,甲方应当完成下列办理及移交各项:

  4.1 将____________公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

  4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理___________公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

  4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

  4.4移交甲方能够合法有效的___________公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

  第五条 股权及资产转让价款之支付

  第六条 转让方之义务

  6.1甲方须配合与协助乙方对 ___________公司的审计及财务评价工作。

  6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

  6.3 甲方将依本协议之规定,协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

  第七条 受让方之义务

  7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

  7.2 乙方将按本协议之规定,负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

  7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

  第八条 陈述与保证

  8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

  ① 甲方自愿转让其所拥有的________________公司全部股权及全部资产。

  ② 甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

  ③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

  ④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及______________公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

  ⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议,甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反_____________公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。

  ⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

  ⑦ 本协议生效后,将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

  8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证:

  ① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

  ② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。

  ③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本协议。

  ④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

  第九条 担保条款

  对于本协议项下甲方之义务和责任,由_____________承担连带责任之担保。

  第十条 违约责任

  10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

  ① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证,因此给对方造成损失者,违约方向守约方支付违约金_________万元。

  ② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的,按逾期付款金额承担__________(百分比)的违约金。

  10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定,就本条规定所不能补偿之损失,请求损害赔偿的权利。

  第十一条 适用法律及争议之解决

  11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规,本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准。

  11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议各方均应首先通过协商友好解决,______日内不能协商解决的,协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

  第十二条 协议修改,变更、补充

  本协议之修改,变更,补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效。

  第十三条 特别约定

  除非为了遵循有关法律规定,有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告,应事先获得乙方的书面批准及同意。

  第十四条 协议之生效

  14.1 协议经双方合法签署,报请各自的董事会或股东会批准,并经公司股东会通过后生效。

  14.2 本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于_____________公司内;副本若干份,供报批及备案等使用。

  第十五条 本协议未尽事宜,由各方另行订立补充协议予以约定。

  第十六条 本协议之附件

  16.1 公司财务审计报告书;

  16.2 公司资产评估报告书;

  16.3 公司租房协议书;

  16.4 公司其他有关权利转让协议书;

  16.5 公司固定资产与机器设备清单;

  16.6 公司流动资产清单;

  16.7 公司债权债务清单;

  16.8 公司其他有关文件、资料。

  甲方(盖章): 乙方(盖章):

  法定代表人:_____________ 法定代表人:______________

  _______年____月____日

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