司章程。因此法律对有限公司章程的规定应当做到文字清楚，内容详细，发挥法律的示范功能和指引功能。
有必要指出，草案载在很多方面继受了台湾公司法的规定，然而台湾公司法的修订基本上事沿袭了英美法的规定，也就是说，台湾的有限公司法在改革之后已经淡化了有限公司与股份公司的区别，人合色彩越来越少，使得台湾的有限公司越来越像小型的股份公司。反之，欧洲大陆国家一直比较强调二者的区别，尤其以德国有限公司法为代表。意大利的最新公司法改革（于2004年1月1日生效）更是则特别突出了二者的区别。
基于以上的考虑，笔者建议对有限公司的章程作如下的初步修改：
有限公司章程必须载明的事项：
（1）  公司名称及住所；
（2）  公司的出资人的姓名（名称）及住所。
（3）  公司的目标和经营范围；
（4）  公司注册资本及每个出资人认购的份额；非现金出资方式和相应数额，如有；
（5）  公司的业务执行人（执行董事）或董事会的组成、权限、任期和议事规则；
（6）  公司的代表人；
（7）  公司的监事或监事会的组成、权限、任期和议事规则，如有。
注：以上规定只是删除专门适用于股份公司章程的规定，并无实质性变动。
公司章程可以载明的事项(示范举例如下)：
（1）  公司的期限，如有；
（2）  股东的一般权利及义务；特殊权利及义务，如有；
（3）  股东会议的召集、会议方式、权限及议事规则；
（4）  公司的专门委员会及组成、权限、表决规则；
（5）  公司的解散是由与清算办法；
（6）  股权继承及限制方式，如有；
（7）  ……….;
（8）  股东会认为需要规定的其他事项。
注：以上仅仅是对有限公司章程的任意性内容的示范性列举。
当然，最好的办法就是效仿英国，由公司登记机构制订更为详细的章程样本，让出资人能够根据章程样本的指引，快速而较为详细地制订公司章程。英国的公司登记机构根据企业类型的不同，制订了由A到F的各种范本。这种范本得到了出资人和公司设立辅助人（例如公司律师）的广泛遵循和普遍的好评。英国的做法也得到欧盟其他成员国公司法学界的高度赞赏，被认为是制订将来的欧盟有限公司法值得借鉴的好经验之一。单从公司设立层面看，英国已经领先于欧盟成员国。笔者认为，完全可以在公司法之后附录股份公司、尤其是有限责任公司的章程样本。这样就更能体现有限责任公司法的“示范法”功能。建议在草案第十一编（附则）中增加一条：
“本法附有限责任公司章程样本。（或：工商行政管理总局依据本法制订有限公司章程样本）。”
事实上，律师界及法学界已经为各种企业制订出了章程样本，只不过这些样本还不统一，而且也未必全面、专业。由法律直接或者授权工商登记机构发布章程样本，将有助于避免章程内容不全、不统一或者不专业的现象。所以制订统一的章程样本供出资人逐一选择仍然是必要的。

四、有限公司出资方式立法的微调

草案第184条第2项援引了草案第32条的规定。按照该规定有限责任公司可以采用下列出资方式：
（1）  货币；
（2）  实物；
（3）  知识产权产权和非专利技术；
（4）  土地使用权；
（5）  债权；
（6）  股权；
（7）  有价证券；
（8）  其他可以确定经济价值，可独立转让，并为公司经营所需要的财产。
其中，货币出资不得低于公司实收股本的50％。
有限公司（含股份公司）的出资方式是目前学界争论最为激烈的话题之一。应当承认，现在各国对出资方式已经放宽，但是笔者发现，无最低资本要求或者要求很低的国家（国内学者一般称之为“授权资本”）和有最低资本要求的国家在对非现金出资方式的态度上仍然存在一些微妙差异。对没有最低注册要求的国家而言，拿什么出资已经不显得重要了。例如在英国，拿100英镑就可以注册一家私人有限公司（类似“有限责任公司”），在美国甚至允许劳务出资。而欧洲国家在实践中几乎都禁止以劳务作为出资，仅法国甚至规定可技艺作为出资，但是规定了严格的条件。不过，德国有限责任公司法虽然只规定了现金出资和实物出资两种方式，但是联邦法院通过判决的形式承认了物的使用权出让、作者权、专利及商标许可权和贷款债权都可以出资，甚至可以拿整个企业作为出资。理由在于，大多数国家已经规定了股东的资本填补责任和连带责任作为保障，也就是说股东对于未兑现的出资有连带的担保责任，对此草案已经在总则中予以了规定。
至于学界讨论的个人信用（其实主要就是与个人的姓名权与肖像权相联系的商誉）是否可以作为出资的问题，按照草案第8项的标准，笔者认为也不应当在绝对禁止之列。例如：几个出资人拟成立一家生产篮球的有限公司，并打算用“姚明”的名字作为篮球的注册商标。只要姚明本人同意，而且姚明没有在同一类型的企业中进行重复出资或重复授权，为什么不可以利用姚明的名字作为该公司的出资呢？而且这个篮球商标的权利同样是可以独立转让的，也是该公司经营所需要的。至于如何确定经济价值，主要看姚明与其他投资人的商定，验资机构同样可以评估出一个大致的价值。总之，笔者认为人的姓名权和肖像权是完全可以作为出资的，但是这种肖像权或姓名权应当

具有一定商业价值。这样的一家公司在将来清算时，其商标权仍然可以被变现用于低偿债权人的债务。
所以笔者认为，尽管新的草案呼应国外的经验和国内学界的呼声相应地扩大了出资方式是一个可喜的进步，但是在立法技术上仍然可以进行微调，例如股权与“有价证券”重复。而“债权”则是极为笼统的概念，例如通过劳务合同形成的劳务债权也属于债权，而绝大多数国家都禁止劳务出资，主要的理由在于劳务作为债务在强制执行方面存在法理及现实障碍。倒不如来一个反向规定比较合理，即在列举出资方式的基础上明确禁止那些不能作为出资。
根据以上设想笔者建议草案作如下修改：删除草案中该条第（5）、（6）项的规定。增加“禁止以劳务作为出资”的规定。

五、有限公司的表决方式与股东会召开方式

草案第185至188条规定了有限责任公司的表决权与股东会。
草案第185条允许章程不按照出资比例进行表决以及第187条的避免无故不召集会议的规定都是值得充分肯定的。前者注重了有限公司的人合性质，后者更加侧重打破公司的僵局。
不过，笔者认为，第187条和第188条的规定都是针对传统的股东会议方式，也就是亲自到场或者委托他人出席会议的方式。笔者认为，应当结合实际的情况、技术的发展和国外的最新立法经验，增加书面表决方式和其他表决方式。理由在于，随着经济生活节奏的加快、人的经济角色的增加和现代通讯技术的发展，股东到场参加会议的做法日渐减少，即使是在一些大公司，也渐渐地采用电子邮件、网络视频或者传真进行决策，更何况小型的有限公司呢？小公司的股东人数少，彼此又认识，事实上通过电话、电子邮件或者网上开会的方式表决都是节省而富有效率的办法。
既然有限公司是人合与资合的结合，是小而灵活，就应当在股东会议及董事会议的召开方式合表决方式上有所革新，以顺应潮流，这也是各国公司治理变革

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