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律师在私募股权基金中的主要工作
律师在私募股权基金中的主要工作
唐青林
这两年私募股权基金（PE）在我国非常火爆，吸引众多人才加入私募股权基金公司的行列。在国外，私募股权基金先后吸引了前美国总统乔治？布什、克林顿政府的白宫办公厅主任麦克拉提、前美国证券交易委员会（SEC）主席雅瑟？里维特、前国务卿贝克、前国防部长卡鲁奇等“总统班底”为重要团队成员，此外该基金还在海外先后聘请了英国前首相约翰？梅杰、菲律宾前总统拉莫斯、泰国前总理潘雅拉春作为顾问。国内的情形也差不多，私募基金吸引社会名流加盟。全球最大的私人股本基金KKR（KohlbergKravisRoberts）2006年底聘请前联想总裁柳传志、前中国网通CEO田溯宁为公司资深顾问。
私募股权基金具有充满挑战性的业务、全球范围的事业空间、大手笔的运作手法和非常高的薪资待遇，往往会对政界与商界的成功人士产生巨大吸引力。但是私募股权基金取得成功取决于：（1）拿到好的投资项目（社会名流将好的投资项目揽入基金之囊中具有很大的作用）；（2）具有一个一流的专业技术支撑团队，一个由精通私募股权基金运作的律师、财务、技术专业人士组成的基金经理团队。
律师则作为专业的法律人士，参加到私募股权基金的工作，其作用主要在于：（1）防范投资风险，保护投资者利益；（2）为私募股权基金的设立、运行提供标准化文本，促成各项交易顺利、规范地完成。
笔者近两年开始关注私募股权基金在中国的表现，并作为国内某大型私募股权基金公司风险控制部负责律师，参与了全程的工作。根据以往的经验，认为律师在私募股权基金中的主要工作如下（涉及的方方面面工作较多，本文仅仅选择部分工作内容略作总结）：
一、设立私募股权基金阶段的法律工作
（一）参与私募基金设立模式设计（公司、合伙企业等不同形式）；
（二）起草设立私募基金的文本（公司章程、合伙协议等）；
（三）进行私募基金的设立登记；
（四）私募基金扩大规模（增资扩股、认股协议、入伙协议等）；
二、私募股权基金投资运作过程中的法律工作
（五）参与对投资之前的可行性分析(www.fwsir.com)（分析拟投资项目是否符合国家法律政策），出具法律意见书；
（六）合作双方签署《保密协议》；
（七）对决策拟投资的项目进行尽职调查，出具《尽职调查报告》；
（八）根据拟投资项目情况，参与设计投资模式、推出模式，洽商与被投资方的《合作框架协议》；
（九）根据不同的合作模式，分别起草并签署《增资扩股协议》或者《股权转让协议》；
（十）重点起草私募股权基金最终退出目标企业的协议或者条款；
（十一）起草办理股东变更的工商变更登记文件，正式变更或者增加目标公司股东；
（十二）根据投资方的要求，参与目标公司治理结构设计（董事会、监事会），实现投资者的管理权（国外一般强调私募股权基金有管理权，国内则有时候不强调管理权，只是在约定的时间和价格退出）；
（十三）私募股权基金退出时，作为专业人士参与并起草相应文本，并协助完成相应法律程序。（1）减资程序和文件；（2）IPO上市程序和文件；（3）股权回购程序和文本。
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