我国集团化证券公司法人治理结构研究

我国集团化证券公司法人治理结构研究

                            黄河证券 

内容提要

　　随着《证券公司管理暂行办法》（征求意见稿）的出台，我国证券公司新一轮的扩张又拉开了序幕，集团化证券公司也随着呼之欲出。值得注意的是，这一次规模扩张是我国在即将加入WTO的背景下，在国际化、市场化、规范化趋势不可逆转的形势下的规模扩张，因而要求观念创新和制度创新，以保证实现证券公司量与质的转变。由于任何对证券公司法人治理的忽视都将导致公司效率的降低，所以本课题认为科学、高效的法人治理结构是证券公司进行规模扩张，实现集团化战略的关键所在。本课题主要通过对集团化证券公司法人治理结构的研究，阐述了证券公司在集团化的过程中所遇到的法人治理结构方面的问题以及解决方案，希望能为我国正在探索中的证券公司提供一点有益的帮助。 

　　本文共分为四篇，第一篇展望篇首先阐明公司法人治理结构是全球性共同研究的问题。其原因在于（1）全球市场的形成和知识经济时代的到来要求法人治理结构发生变革；（2）各国法人治理模式的弊端要求其建立更为合理的法人治理结构。其次，本篇认为集团化证券公司是我国券商发展的必然趋势。这一观点是通过集团化证券公司的规模效应有助于提高我国券商的综合竞争力以及集团化证券公司有利于证券市场效率的提高两方面来说明的。第三，阐述了我国集团化证券公司法人治理结构研究的必要性和紧迫性，其必要性在于最大限度保护利益相关者的利益以及提高科学决策水平，其紧迫性在于我国券商所面临的严峻的国际竞争环境、集团化证券公司法人治理结构更加复杂以及我国目前证券公司法人治理结构存在严重问题。 

　　第二篇理论篇讲的是集团化证券公司法人治理的理论。它共分为两大部分，第一部分通过对集团化证券公司的研究，探讨了其与传统证券公司的区别和其经营优势。紧接着，通过对集团化证券公司几种经营模式的比较和研究，得出控股型的母子公司模式是集团化证券公司未来发展主流趋势的观点，为第二部分可以在明晰的集团化证券公司架构下阐述法人治理结构理论打下了基础。在第二部分法人治理结构理论中，文章首先提出法人治理所要解决的最基本的问题就是委托-代理问题，并由这个问题引出法人治理结构的研究范畴。其次，文章指出公司治理的基础在于多元化的产权安排，因而证券公司法人治理结构的规范需要通过资本结构的优化来实现。由于资本结构是一种包括债权在内的企业产权结构形式，所以企业可以通过各种融资途径达到最优的资本结构，并通过完善资本结构进而规范公司的法人治理结构。第三，本篇认为目前国际上被普遍接受的公司治理组织结构的模式仍是以董事会为中心，管理层对董事会负责，董事会对股东履行其应尽责任。因此，本篇对证券公司法人治理组织结构理论进行了深入的分析；此外，我们还列举了国际证券业公司为了维护其良好的公司治理所制订的一系列制度安排，与下篇我国证券公司组织结构治理形成对比，并为其提供参考和借鉴。

　　第三篇实证篇分为三个部分，第一部分我国证券公司法人治理结构的现行制度安排及演变路径，分析了我国证券公司从萌芽阶段、成长阶段直至发展阶段的演变过程及其组织形式，并由此引申到证券公司成长的背景以及它的法人治理结构和股权结构上来。通过大量的有关背景材料，本篇试图说明，目前我国证券公司在实践中形成了与西方国家的情况有着本质区别的、独特的股权结构和法人法理结构，因此需要分析影响它法人治理的主要因素。以下，在本篇的第二部分我国集团化证券公司法人治理结构的主要影响因素中，文章将这些影响因素分为外部因素和内部因素两大块。其中外部因素主要讲的是国家政策、法制、市场结构和科学技术的发展这四方面对券商法人治理结构的影响；而内部因素则讲的是资本结构与券商融资、董事会组织结构、独立董事制度以及风险管理等因素对集团化证券公司法人治理结构的影响。在第三部分我国集团化证券公司法人治理结构绩效分析中，我们认为在我国集团化证券公司治理结构中，测评公司的治理绩效是一个非常重要且具有现实意义的事情，董事会的结构、行为及业绩，对我国集团化证券公司治理结构有着非常重要的涵义。有鉴于此，我们建立了一个关于集团化证券公司董事会行为、业绩等若干因素对证券公司绩效影响关系的模型，以求在能够获得有关数据的情况下进行实证验证。

　　第四篇规范篇是在前三篇研究成果的基础上的抽象与升华，它也分为三个部分。第一部分提出我国集团化证券公司法人治理结构的四大目标，一是追求股东利益为根本目标，兼顾债权人、员工、客户及社区等利益相关者的利益；二是科学决策；三是以客户服务为中心，高效率运行；四是把子公司作为实现母公司目标的重要手段。第二部分提出了集团化证券公司法人治理的基本原则。它包括有大小股东同股、同权、同利，构造健全的董事会，集团化证券公司的监督、决策有效分离、制衡与协调等七条原则。针对我国集团化证券公司法人治理的环节，第三部分提出了股东及股东大会、董事会、监事会、经理、内部控制机制、相关市场等11项治理内容，为集团化证券公司建立科学、高效的法人治理结构提供了规范标准。


                                        来源:中国证券业协会

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