条件是：上市公司实施重大购买、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券，距本次交易完成的时间间隔应当不少于一个完整会计年度。比如：ST企业通过并购重组后，一定要运行不少于一个完整会计年度。但是，如果上市公司业绩优良，且能同时满足下列条件的情形除外：(1)本次交易前上市公司符合新股发行条件；(2)注册会计师为公司本次交易完成后的中期财务报告和年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；(3)相关指标介于50%至70%之间，置换的范围不超过70％。符合上述的情形的企业，重组交易完成的时间不满一个完整会计年度的，也可以申请再融资。 
　　 
　　 (三)上市公司进行重大重组后应注意的问题 
　　 
　　 (1)重组后公司是否具备股票上市条件。 
　　 
　　 (2)重组后公司是否具有持续经营能力。如果注入上市公司的资产及业务存在以下两种情况：其一，注入上市公司的资产及业务没有确定的经营记录，本次重组交易以评估值为基准确定，评估增值幅度较大(特别是无形资产的评估)，超过30％；其二，固定资产、无形资产或业务受到合同、协议或相关安排的约束，从而具有不确定性。这就不符合企业前三年要连续盈利，也没有办法模拟计算，这种重组存在较大的问题。 
　　 
　　 (3)重组后上市公司的负债比率过大。在重组过程中，现行的政策、法规规定，资产重组的资产负债比率与新股发行的要求一致，不能超过70％，所以，在进行资产置换的重组过程中，不能让上市公司的资产负债比率过大。 
　　 
　　 (4)重组后上市公司承担了大量的担保等或有事项。也就是说，注入上市公司的资产后，大量的担保事项也进入了股份公司，这些或有负债会给上市公司带来很大的影响。 
　　 
　　 (5)要注意本次资产重组交易过程中，实际金额较大的应收或应付的项目。 
　　 
　　比如：债权的注入由于没有生产能力，使上市公司将来的发展受到影响。 
　　 
　　 (6)本次交易50%以上为现金，其余资产经营带有很大的不确定性。即一个公司把差的资产置换出来了，换进去的是现金，这从表面上看，有利于企业。但是，现金不是生产能力，超过50%以上的现金资产会给上市公司的持续经营带来难度。 
　　 
　　 (7)进入上市公司的收入和利润中包含了较大比例的非经常性损益。即进入上市公司的资产可能会带来大量的政府补贴收入，这并不利于上市公司的发展，它并不能帮助上市公司形成真正的生产能力。 
　　 
　　五、上市公司重大资产重组合规处理 
　　 
　　 1、资产完整、财务独立 
　　 
　　资产完整、财务独立包括上市公司是否拥有独立的银行账户，依法独立纳税，独立作出财务决策，生产经营和行政管理是否能与股东分开，这是资产完整、财务独立明确的要求。资产重组必须将资产完整地注入上市公司，如果将自己拥有企业的一部分注入上市公司，这会使关联方、大股东与上市公司在生产、财务、纳税及人员方面相互依赖，上市公司不能完全独立，这样的资产注入是有问题的。当然，资产重组若在短期内难以做到完全独立，一般会安排一年的过渡期，要求一年以后必须做到资产重组的完全独立。比如：湖北兴化把化工产品资产全部置换出去，换入电力产品资产，而重组方在电力方面的关联企业很多，这会导致设计重组方案时很难考虑到一些关联交易，而这些关联交易又会导致财务、纳税、人员等方面的不独立，所以，必须在一年内进行有效地解决，做到“五分开”、“三独立”。 
　　 
　　 2、应考虑上市公司是否有独立的生产经营能力 
　　 
　　在产、供、销与知识产权方面是否保持独立，商标和专利技术是否全部进入上市公司，这些规定是自核准制实施以来的新规定，它与发行新股的规定是一致的，这是从保护中小投资者的利益角度出发的。比如：四川全兴的商标权还在集团公司，这是下一步需要规范的。 
　　 
　　 3、本次重组是否会导致上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，是否就同业竞争问题做出合理安排 
　　 
　　一般说来，进入股份公司的资产业务应与控股股东的企业不存在同业竞争。如果一时做不到，可以通过就同业竞争问题做出合理的安排来解决。比如：通过一年以后的再融资收购安排来解决同业竞争的问题，铁道部的车辆总公司旗下的南方汇通就属于这种情况。 
　　 
　　 4、本次重组是否会导致上市公司对关联交易的依赖，关联交易收入占上市公司收入比例是否合理 
　　 
　　目前，对重大资产重组和首次发行上市的公司都要限制关联交易，是因为关联交易是制造虚假利润的一个很重要的工具。如果重组后上市公司关联交易量很大，上市公司的利润要依赖于关联交易，就会有人为操纵利润的嫌疑。 
　　 
　　 5、上市公司重大资产购买或者出售资产的后果是否导致其不符合国家产业政策 
　　 
　　也就是说，上市公司原来是不经营这一块业务，注入进来的资产可能要经营国家特许的一种领域的业

务。比如：北京的一家商业企业注入了一个建筑公司的几个建筑队，这种重组企业没有建筑企业一级、二级资质，无法开展业务。所以，注入有特许限制的资产，上市公司必须有特许业务的资格，否则，就不符合国家产业政策。 
　　 
　　 6、重组并购中是否存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他行为 
　　 
　　比如：本次重组交易设置的条件是否合理，是否存在进入上市公司的资产有重大的不确定性，该种不确定性对上市公司是否会产生负面影响等，主要从这些方面去判断。 
　　 
　　 7、中介机构的意见是否明确，有无保留意见 
　　 
　　 (1)审计报告是否是非标准的审计报告；(2)评估报告的评估方法的依据是否合理；(3)法律意见书，即整个重组过程是否在法律上站得住脚；(4)财务顾问报告，即财务顾问是否对财务风险、是否符合上市条件进行了充分论证，对交易双方的资信是否进行了了解。因此，在重大重组中应关注中介机构的意见。 
　　 
　　（作者简介：秦荣生，1962年8月出生。1995年中国人民大学会计专业毕业，获博士学位；1995年被评聘为教授；1996年领取国务院政府特殊津贴；1998年被财政部评聘为博士生导师。现任国家会计学院副院长。） 
　　 
　　 
　　 
　　 
　　来源：特区财会 
　　 

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