上市公司年终专刊之一

2003年上市公司年终专刊（之一）

    印象太深
　　□草明
　　2003年即将翻过,一年之中发生在上市公司身上的事太多,而且都影响大、争议多，感觉印象太深。
　　件件看似偶然发生的事件，其实都有着必然规律。
　　首先，证券市场资源配置功能的强化，推动了制度创新走向深入。就拿TCL吸收合并案例来说，即使不是TCL，也必然有其他的公司来喝这“头啖汤”。由于历史原因，目前大型集团公司部分上市的情况不在少数，随着证券市场容量的扩大和进一步规范的要求，整体上市环境日趋成熟，各种创新必然层出不穷地出现。目前，重组创新、融资创新、甚至大股东清欠的创新都已经或正在酝酿推出。
　　此外，上市公司治理的进一步规范，社会监督的加强，使潜在的问题得到充分暴露。虽然很多事件颇受争议，甚至不乏丑闻，但是从另一方面看，这未必是坏事。这些问题毕竟得到暴露，而且其引发的问题引起广泛、深入的探讨，甚至像招商银行再融资这样以往被视而不见的事件，今年却也掀起了轩然大波，甚至被深挖根源，引起整个市场对制度的反思，最终受到监管部门的关注，并做出在中国特色的股权结构下，切实保护中小投资者利益的表态。
　　再次，证券市场对外开放程度的加大、国资改制的深入，使外资并购、参股上市公司成为必然趋势。与外资合作的方式、外资收购及战略持有上市公司股份的手段都不断出新，重量级并购合作案例也开始增多。
　　事件之一
　　深发展和新桥投资分手
　　事件回放
　　2003年5月，深发展（000001）发布公告称，鉴于公司董事会向收购过渡期管理委员会所作出的授权已经届满，公司四家国有股东与美国新桥投资集团公司仍未能就股权转让与收购事宜达成协议。经董事会研究决定，撤消收购过渡期管理委员会。自授权届满之日起，原收购过渡期管理委员会不再行使公司董事会授予的任何职权。
　　该公告也标志着新桥投资运作已久的收购深发展股权一事告吹。2002年9月，深发展称，经政府有关主管部门批准，同意美国新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入本行。当年10月，深发展董事会授权新桥投资组成收购过渡期管理委员会，负责银行经营管理层的管理等职权。随后，深发展宣布其大股东深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳市城市建设开发公司拟将其持有的发展行国有及法人股转让给新桥投资集团公司。新桥投资集团也将尽快引进国际银行先进管理经验，力争将本行办成国际一流的银行。
　　点    评
　　深发展中断同新桥的合作，原因众说纷纭。有消息称，新桥作为一家战略性投资机构，类似于风险投资公司，主要是向处于财务困境但仍有潜力的企业进行战略投资，掌握控制权后向被收购公司派入新的管理层，改善公司运营状况，提升公司价值后获利退出。由于其本身并不做银行业，因此能否对深圳发展银行在业务上有所帮助，现在还不能确定。其收购的韩国第一银行经营情况并没有实现预期目标也使相关决策者疑虑重重。另据《华尔街日报》报道，新桥在5月20日在美国对中国台湾地区的“中国信托商业银行”提起诉讼，状告该银行干扰深发展与新桥达成的独家排他性协议，其理由是“中国信托商业银行”一直在同深发展谈判收购股份事宜，并故意歪曲了新桥资本同深发展的合作意图。
　　但此次短暂的合作也从侧面说明了中国的商业银行仍然有巨大的潜力。中国银行业现在仍然存在着行业壁垒，国内商业银行的准入许可对国外金融机构有很大吸引力。虽然此次合作失败，但其前后已有越来越多的国外机构获得了中国其他商业银行的股权。外资进入中国金融机构的步伐已经越来越快。（王 磊）
　　事件之二
　　南钢股份首例要约收购
　　事件回放
　　6月12日，南钢股份(600282)发布要约收购报告书，收购标的为除南钢集团之外的所有股东持有的南钢股份股权，其中，拟接受的非流通股支付价格为每股3.81元，高于净资产0.25元；流通股价格为5.86元，成为国内资本市场全面要约收购的第一例。
　　该要约收购的背景是，南京钢铁集团公司以所持有的南钢股份国有股、即占公司总股本70.95%的股份，以及其他资产负债对南钢联合公司进行增资，由于要将南钢股份作为出资投入，其实质是针对上市公司的收购行为，因此依法触发要约收购。南钢联合由南钢集团、复星高科技、复星产业等合资成立，因而不符合证监会有关豁免的规定。由于收购价远低于市场价，到7月12日要约期满，第一宗要约收购以“零预受、零撤回”结束。 
　　继南钢之后，又有成商集团、江淮动力进行了要约收购的实践。 
　　点    评
　　作为完全公开的市场化收购行为，要约收购的推行将取代以往透明度不高的协议重组，成为重组的主流模式，这无疑将大大提高我国证券市场的规范化程度和资源的有效配置效率。就今年的三起要约收购来看，还没有发生算是真正意义上的要约收购，这是在我国现行制度下要约收购的尴尬。在成熟市场，要约收购以高出流通股10%-15%的比例收购，而我国由于非流通股的价格较低，从整体上拉低了收购价格，对流通股东缺乏足够的吸引力，造成要约收购象是作秀的结果。(小 萌）
　　事件之三
　　外资竞购第一拍———佳通收购*ST桦林
　　事件回放
　　7月15日，大型跨国企业———佳通轮胎（中国）投资有限公司以每股0.684元的单价获拍*ST桦林(600182)1.51亿股国有法人股，占*ST桦林总股份的44.43%。佳通轮胎参与的是*ST桦林国有法人股的第三次拍卖，较首拍底价已下调20%。佳通轮胎的控股公司是新加坡佳通集团，以生产自行车轮胎介入轮胎业，旗下拥有100余家公司，于1993年进入中国，投资规模近100亿元。12月初，此次股权拍卖获得国家商务部通过，*ST桦林变更为外商投资企业。
　　该股权拍卖因*ST桦林大股东桦林集团未按期偿还中信银行借款被起诉而发端，北京瑞平拍卖行受法院委托，先后于 6月18日、7月1日和7月13日，对桦林集团持有的股权进行拍卖，前两次均流拍。
　　点    评
　　此前，通过司法拍卖受让上市公司控股权的案例很多，佳通获拍桦林并获得有关部门的批准表明，公开拍卖也将成为今后国有股向外资转让的一种方式，开辟了外资并购上市公司的新渠道。
　　此外，作为股票被特别处理的公司，应该说，*ST桦林的“壳”已经贬值。估计佳通看中的是*ST桦林作为全国最大的轮胎企业之一的基础，以及其拥有的东北地区广大市场。这也表明，拥有实业基础的绩差公司在重组时，眼光可以放得更远一点。(小 萌）
　　事件之四
　　郑百文恢复上市并更名为“三联商社”
　　事件回放
　　7月18日，暂停上市长达两年的郑百文在上交所恢复挂牌交易。之后，公司正式更名为“三联商社”(600898)。郑百文因1998年、1999年和2000年连续亏损，自2001年3月27日起暂停上市，其时，郑百文已

经严重资不抵债，每股净资产为-6.16元，负债高达25亿元，被最大债权人信达资产管理公司申请破产。山东省政府重点培植的八大骨干企业———山东三联在关键时刻介入该公司重组，提出现有股东向三联无偿转让50%股权的重组方案。根据三联集团、郑百文以及信达资产管理公司签定的协议，三联以3亿元购买信达对郑百文的14.47亿元债权，郑百文全体股东需将其所持有的股权的50%过户给三联，三联豁免郑百文14.47亿元的债务，除同意回购股份的股东外，其余股东均以默视同意的方式参加重组，其股权将过户至专用帐户。三联受让郑百文后，将不再收购郑百文流通股并承诺在一定期限内不出让所持郑百文股份。到2001年12月31日，三联集团持有郑百文股权已经占到总股份的49.79%，成为公司的第一大股东，三联因而在当年豁免了公司债务，并将总值为4亿元的资产置换进郑百文。2002年，郑百文以每股收益0.1053元扭亏，其每股净资产也上升到面值之上。由于重组涉及诸多法律障碍，郑百文暂停上市宽限期在法定期限后又延长了9个月，成为唯一的特例。
　　点    评
　　郑百文重组模式受到市场颇多争议。
　　首先，无偿出让50%股权使弱小投资者利益受损。此次重组，三联是最大的赢家，不仅以较小的代价获得了50%的股权，其中相当部分可以流通，还获得了郑州市政府的一系列优惠政策；债权人收回了部分资产，大股东持有的股份起死回生，安定了一方百姓，重组解决了他们最现实的问题；而真正投资郑百文的中小投资者，他们持股成本很高，再无偿出让一半，使成本成倍提高。
　　其次，“明示反对、默示同意”挑战法律规则。对此，法律界有两种不同声音：一是该方式不存在法律障碍；而更多的法律专家却认为，根据国际惯例和我国法理，默示不得于承诺，默示同意等于重新确立了一种法律规则和证券市场的游戏规则。
　　不管有多少争议，郑百文模式还是受到退市公司的青睐。今年，又有深中浩和银山化工先后提出无偿出让股权引入大股东的重组方案，但均没有成功。(小 萌）
　　事件之五
　　招商银行“百亿转债”风波
　　事件回放
　　8月26日，招商银行(600036)提出发行100亿元可转债的再融资计划，马上遭到基金经理们的强烈反对。作为54家基金投资的基金重仓股，招商银行股票应声下跌，到9月24日，股票市值已跌去10%。9月12日，华夏、鹏华、长盛等基金经理联合提交股东意见书，对融资额度和融资方式提出异议，认为该行法人股东利用股权割裂侵占流通股东权益。市场先后提出低价配股、发行金融债以及增发的三种融资替代建议。10月16日，在招商银行的股东大会上，该行行长马蔚华对转债方案进行解释，并表示，发行金融债是该行的第一选择，一旦政策允许，将“因势而变”，向主管部门申请部分或全部发行金融债。12月19日，中国银监会出台允许商业银行发行金融次级债的有关规定，市场预计招商银行再融资计划可能出现变数，股价也随之回暖。
　　点    评
　　招商银行“百亿转债”风波引发了市场深层次的探讨。
　　首先是刚刚确立的价值投资理念受到挑战。招商银行等银行股是今年业绩的“五朵金花”之一，但就是这样的大蓝筹，却也辜负了市场的期望，纷纷提出大规模融资方案。除刚刚上市的华夏银行外，其他四家上市银行今年都已经实施或提出实施再融资方案。
　　此外，在股权割裂的现状下，如何防止大股东合法侵占小股东利益？有专家甚至提出，当制度不能纠正不合理的行为时，就要纠正制度本身。规范上市公司行为应该做出制度上的安排，而不能仅仅依靠上市公司的自律。
　　在此次事件中，基金对上市公司的制衡力量首次得到体现，机构投资者力量的崛起在上市公司治理中所起到的作用毕竟令人欣喜。(小 萌）
　　事件之六
　　TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市
　　事件回放
　　9月底，TCL通讯（000542）发布公告称，TCL集团拟吸收合并TCL通讯并整体上市。该创新方案不但为TCL集团实现整体上市提供了可能，同时也避免了集团上市后同一集团内部出现多家A股上市公司的复杂结构。
　　TCL集团是TCL通讯的控股公司，持有TCL通讯4702.72万股（占总股本的25%）的股份。为吸收合并TCL通讯，TCL集团拟向TCL通讯全体流通股股东换股发行其人民币普通股，而TCL通讯全体流通股股东则将其持有的TCL通讯流通股按照折股比例换取TCL集团发行的股份，TCL通讯的全部资产、负债和所有者权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并而注销。
　　与吸收合并同时进行并互为因果的是TCL集团的首次公开发行股票。TCL集团的IPO分为两个部分：一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股。TLC集团已经直接或间接持有了TCL通讯的全部法人股，因此此次换股仅涉及流通股股东。
　　折股价格是TCL集团此次吸收合并TCL通讯并实现整体上市的关键。方案规定TCL通讯流通股每股股价为21.15元，此价格为TCL集团和TCL通讯经“商业谈判”确定的，但还需双方股东大会批准。至于具体的折股比例，还需TCL集团股票发行价格确定后，方能决定。
　　为保证TCL通讯流通股股东充分表达意见，TCL通讯独立董事还向该公司全体流通股股东征集股东大会的投票权。
　　点    评
　　TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市的方案公布后，引起了市场的广泛关注。有评论认为，此为市场一次大胆的金融创新和尝试，对于战略重组渐渐占据主流的并购市场而言，若其成功实施，无疑将为市场的实践和立法的完善留下很多可借鉴的东西。由于TCL集团发行后将在深交所上市，有市场舆论认为，此很可能将是深交所恢复新股发行的“第一股”。(李映宏）
　　事件之七
　　兰生股份炒琼胶亏掉5个亿
　　事件回放
　　9月23日，兰生股份（600826）发布公告称，公司在海南采购天然橡胶的业务活动中，与有关方面对涉及金额5亿多元的交易发生争议，有可能对公司的经营业绩产生一定影响。随后公司又发布补充公告称，公司自2003年7月开展橡胶采购业务,采购地为海南橡胶中心批发市场,介入资金5亿多元。9月12日,琼胶行情出现剧烈波动,至16日,琼胶价格连续三天暴跌,公司已对海南橡胶中心批发市场交易规则的法律依据,交易规则的临时变动，交易情况的异常提出异议。几天之后，公司决定以批发市场为第一被告,受公司委托进行期货交易的公司全资子公司上海兰生股份有限公司浦东公司为第二被告,向上海市高级人民法院提起民事诉讼。上海市高级人民法院已于10月13日受理此案，并裁定查封、扣押、冻结海南橡胶市场和浦东公司价值6.2亿元的银行存款或者其他等值财产。至今为止，法院仍未做出最后判决。
　　点    评
　　根据兰生股份2003年半年度报告，公司总资产为14.69亿元，净

资产为8.38亿元。按照有关规定，上市公司在作出投资额超过总资产10%的投资行为时或订立的重大合同金额超过净资产10%的时候应及时披露，但兰生股份斥资5亿多元介入期货交易，居然只是在事情无法继续隐瞒的情况下才发布了补充公告。兰生股份的投资或者交易行为已严重违反了内部决策权限，严重损害了投资者的知情权，可能由此造成的巨大损失又该由谁来买单？（王 磊）
　　事件之八
　　乐凯胶片与柯达全面合作
　　事件回放
　　10月23日，乐凯胶片（600135）宣布与柯达公司签署相关协议，双方正式进行合作。根据协议，柯达将以4500万美元现金出资和提供一套乳剂生产线和相关生产技术，换取乐凯集团持有的乐凯胶片20%股份；柯达向乐凯集团提供2950万美元资金和技术支持，对乐凯集团现有的两条TAC生产线及相关作业进行质量提升，柯达还将向乐凯集团无偿提供一条乳剂、涂布生产线，对乐凯胶片现有涂布生产线进行质量提升，并承诺向乐凯胶片持续转让柯达的生产技术。柯达公司在获得公司20%的股份之后，承诺不吸纳市场流通股。双方合作后，乐凯胶片将继续生产和销售乐凯品牌的产品。双方合作期限为20年。柯达公司投入的现金总额预计约为1亿美元，并另加其他资产。
　　点    评
　　随着国民经济迅速发展，中国的感光材料消费每年都有两位数的增长，中国也将成为世界上最大的感光材料市场之一。作为世界上最大的胶卷制造商，柯达明白，在中国的胶卷市场上，富士与柯达谁能够先联合乐凯，谁就将抢得市场先机。因为乐凯作为中国本土最大的胶卷制造商，具有遍及全国的营销网络等一系列优势，能够与其合作必将有助于进一步拓展中国市场。此次合作也同柯达的全球战略息息相关。有消息称，在今年的9月25日，柯达宣布将业务中心从传统的胶卷业务向增长迅速的数码领域。根据这个新策略，柯达斥资30亿美元用于数码技术领域的收购，而将胶片生产转包给乐凯，可能是最好的选择。 
　　乐凯同样受益非浅。根据测算，此次股权转让，柯达所实际付出的代价比公司当时的流通股股价还要高。但价格也仅仅是一个方面，更重要的是，此次合作遵循了三项原则：乐凯品牌、乐凯控股和乐凯自主经营，对保护乐凯这一民族品牌具有决定性意义。（王 磊）
　　事件之九
　　ST啤酒花董事长失踪
　　事件回放
　　11月4号，ST啤酒花（600090）发布公告称，公司无法与董事长艾克拉木取得联系，其已无法正常履行董事长职责。公告同时称，公司经过对自身经营情况自查发现，公司因故未按规定履行信息披露义务的对外担保决议总额为98786.07万元，对外担保和做出对外担保决议金额总计178766.07万元。11月25日，公司股票被特别处理。
　　此消息对公司股票价格产生重大影响。从11月3日开始，公司股价出现连续13个跌停，股票价格从16.65元下跌到4.24元。
　　点  评
　　大量担保的存在使公司面临着巨大的财务风险，而当公司资金链一旦断裂，则整个公司则将陷入崩溃边缘，这可能是艾克拉木此次失踪的根源。
　　这是担保黑洞对上市公司产生重大不利影响的最新例子。担保问题在中国上市公司中长期存在，以致于有上海担保圈、深圳担保圈、福建担保圈之说。但艾克拉木失踪一事所暴露的新疆担保圈更是有过之而无不及。担保问题已经成为悬在某些上市公司头顶上的达摩克斯之剑，随时可能落下。（王 磊）
　　事件之十
　　上工B股增发
　　事件回放
　　11月5日，上工B股（900924）率先打破B股市场长达3年的“尘封”，宣布将对14家特定境外机构投资者定向增发10000万股，预计募集资金不超过5000万美元。根据公告，公司此次增发的主要目的在于向国际上著名的缝纫机生产企业FAG购买其子公司，而FAG也是此次增发的一个重要对象。11月11日，公司称增发申购已经结束。在参加申购的13家特定境外机构投资者中，8家进行了申购，申购股数7196.27万股，申购资金3080万美元。本次发行价格为每股0.428美元，发行数量为10000万股。
　　点    评
　　自从2000年底雷伊B股发行6900万B股后，至今3年的时间里，B股市场没有任何一家公司进行再融资，融资功能几乎丧失。而且2001年2月B股市场向境内居民开放后，经历了一个先扬后抑的过程，当前人气也是极度缺乏。此次重新增发，不但被业内人士认为是重新开启了B股市场恢复融资功能的大门，另外一个重要的作用是凝聚B股市场涣散的人气，恢复B股投资者的信心。而且定向增发的对象是一些大的机构投资者，资金方面有充分保证，也不会因为A、B股之间的差价引起A股投资者的不满，可谓是好处多多。据悉，此次增发具有良好的示范效应，一些B股公司，如帝贤B股和京东方B股，可能会仿效上工B股的模式，采用定向增发B股的方式进行再融资。
　　上工股份同样受益不浅。此次增发完毕后，上工股份可以通过引进战略投资者，完善上市公司的治理结构，引进先进的生产经营理念和技术，扩大公司在国际市场上的影响。市场对此也反应强烈，上工B股当日上涨8.99%，A股则封住涨停 . 
  

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