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绵阳高新 重组引致无妄灾
记者 奕暄 绵阳 成都报道日前，四川华晨律师事务所律师张中伦找到记者，他指着手里一份法律文书，气愤地说:“你看，有这样赖皮的公司吗？我受托追偿鼎天科技(绵阳高新的前身)不到40万元的债务，竟从2003年追到现在还没有结果！”
张中伦手里的那份文书，是2003年10月16日由德阳市旌阳区人民法院出具的民事调解书。作为被告的鼎天科技股份公司，应该在2004年3月15日前还清原告共计33万元的债务。但据张称，不论是先前的鼎天科技，还是现在的绵阳高新(600139)，他都多次上门催收，并多次与公司有关负责人达成了口头协议。他们承诺“待公司情况好转后立即归还欠款”，但实际上一直拖延不付。最后，迫于无奈，原告只好于2004年3月向德阳市中级人民法院申请强制执行。可直到现在，对方仍没有履行偿债义务。他们只好求助于媒体。他还透露，绵阳高新方面认为，通过对上市公司的资产重组，原鼎天科技的事情可以不用多加理会。
从“*ST鼎天”到“绵阳高新”，这家上市公司究竟发生了怎样的蜕变？而好不容易摘掉了“ST”帽子的“绵阳高新”，今年一季度又报亏损。忧心这家公司到底什么时候能真正好起来的，张中伦只不过是其中之一。
小马大车
鼎天科技几位原高管表示，鼎天集团既不具备资金实力，又不具备人才整合能力和机制整合能力，所以，“鼎天科技不垮才怪。”
2003年5月8日，鼎天科技成为了中国证券市场上第一家实行退市风险警示特别处理的上市公司。有重组方代表曾在媒体面前表示:“要想‘保壳’成功，避免退市，任务很艰巨。鼎天重组成功与否，关键看以前的历史遗留问题解决得如何。”那么，在重组方看来，鼎天科技究竟存在哪些棘手的历史遗留问题？它们又是怎么形成的呢？
鼎天科技的前身是“东方电工”，于1998年2月25日作为国内电工专用设备制造业的龙头企业在上交所上市，当时公司的第一大股东为德阳市国资公司。不到一年，1998年12月8日，德阳市国资公司便将其所持有的全部国家股4661.02万股转让给了具有台资背景的民营企业——四川鼎天(集团)有限公司，转让总金额为人民币11186.448万元。四川鼎天集团遂持有上市公司61.32％的股权，成为第一大股东。
然而，重组两年后鼎天科技的业绩未见丝毫起色。鼎天集团将业绩不佳的责任推卸给德阳市政府，认为是由于东方电工改制不彻底，造成公司包袱过重。于是，德阳市政府与鼎天集团达成妥协:先由一家名为中业集团的企业出面，于2000年6月28日购买了鼎天科技共计10101.06万元的不良资产和非经营性资产，后又于2001年6月29日将该笔资产划拨给了德阳市国资公司。同日，德阳市国资公司将10101.06万元现金划给了鼎天科技。
据知情人透露，德阳市国资公司当时根本无力支付如此大额资金给企业，实际上是由鼎天集团向德阳市商业银行贷款1.01亿元，然后将该笔资金借给了德阳市国资公司。在鼎天科技收到德阳市国资公司10101.06万元的第二天，这笔资金就被划给了鼎天集团，让鼎天集团去归还贷款。这也就是鼎天科技从此形成被控股股东鼎天集团长期占用资金的主要历史原因。
但即使经过如此一番“明修栈道、暗渡陈仓”后，2001年鼎天科技还是不可避免地出现了亏损——净利润为－6346.65万元，净资产收益率为－61.1％。由于经营不善，公司基本面继续恶化，造成2002年亏损4704.4万元，净资产收益率为－60.91％，致使公司于2003年4月10日带上了ST的帽子。
鼎天科技几位原高管近日在接受本报记者采访时均表示，回顾鼎天集团对东方电工的重组，由于它不具备两方面基本条件，所以重组是注定要失败的。他们说，其一，鼎天集团不具备资金实力，为满足资本运作的需要，不惜以鼎天科技的相关股权和资产抵押或者让鼎天科技及其相关子公司为其担保等方式向银行贷款，保守估计截至2003年底已逾4亿元，但这些钱并没有投入到东方电工的主业经营上来，而是投资于高风险的高科技产业。其二，鼎天集团不具备人才整合能力和机制整合能力，入主东工后，他们排挤公司原有技术和管理骨干，造成人才大量流失，并且管理粗放、决策不民主，造成公司人心涣散、产品质量滑坡。所以，“鼎天科技不垮才怪。”
击鼓传花
不到两年时间，鼎天科技的2200万股份三易其主:2002年11月22日，鼎天集团转让给成都达义实业(集团)公司；2003年4月9日，达义集团转让给四川奇峰集团；2003年8月14日，奇峰集团再转让给绵阳高新区投资控股(集团)有限公司。
2002年11月22日，鼎天集团将其持有的2200万股作价2222万元转让给成都达义实业(集团)公司，达义集团成为公司第二大股东，持有公司28.94％股权。然而，达义集团没有采取任何实质性行动，就在2003年4月9日，将该部分股权等价转让给了四川奇峰集团投资公司。
据奇峰集团一高层透露，当时以第二大股东的身份进入鼎天科技后，他们受到两个方面的强大压力:由于民营企业身份，一方面是当地政府对他们重组鼎天极不支持，另一方面是鼎天职工强烈抵触。此外，鼎天科技巨额或有负债风险也是他们需要考虑的主要问题。
随后，2003年8月14日，奇峰集团将该部分股权等价转让给了绵阳高新区投资控股(集团)有限公司，绵阳高新控股接任鼎天科技第二大股东。令外界感到不解的是，绵阳高新控股为何“明知山有虎，偏向虎山行”。
绵阳高新介入鼎天重组的主要推动者、刚到绵阳高新区管委会挂职锻炼的任副主任王勇博士，日前向记者介绍了重组鼎天的动因。据介绍，建于1992年的绵阳高新区是全国53家国家级高新区之一，但一直没有一家下属的上市公司。为进一步整合资源、提升高新区形象，急需借上市公司打造一个金融平台，以有利于招商引资和吸引经营管理优秀人才。
于是，在王勇的大力倡导下，2003年四季度，绵阳高新开始唱起重组鼎天科技的“大戏”。通过一系列债务重组和股权转让，绵阳高新控股终于成了鼎天科技第一大股东。在2004年里，鼎天科技继续实施优质资产的购入和不良资产、债务的剥离，并着手解决员工身份改制问题。
2004年4月7日，鼎天科技将公司名称变更为“绵阳高新发展(集团)股份有限公司”，公司住所变更为:“四川绵阳高新区火炬大厦B区”。因为上述一系列重组行为，鼎天科技完成了从“*ST鼎天”、“ST鼎天”、“ST绵高新”到“绵阳高新”的蜕变。
绵阳高新董事长王勇对他主导的这次重组颇为满意。他对记者表示，“资产重组首先应该是债务重组然后是资产重组，最后才是人员重组。我们正是遵循了这样的模式才成功的。”“我们创造了一种两地政府如何共同努力扶持上市公司走出困境的新模式
。”
另有隐情
知情人士透露，在王勇一系列眼花缭乱的财技的背后，还有一些鲜为人知的故事。
绵阳高新控股介入鼎天科技的方式很不寻常。绵阳高新控股2003年8月14日从奇峰集团购入股权时是以每股1.01元作价，但鼎天科技2003年中报显示，其每股净资产为0.76元、经调整后的每股净资产为0.47元。也就是说，绵阳国资企业愿意从民营企业手中以高出实际净资产215％的价格购买这家“*ST”公司的股权。
如果回头来看，绵阳高新借壳上市心切，达成这笔明显不划算的交易也还是可以理解。但令人费解的是，在三个月后，同样是购买*ST鼎天的股权，绵阳华力达房地产开发有限公司仅以每股0.8元的价格便买到了。既然绵阳高新一定要借壳上市的话，为什么不一开始就直接从鼎天集团手中以每股0.8元的价格购买其持有的32.38％股权，从而成为第一大股东呢？
知情人士介绍，绵阳华力达房产公司就在绵阳高新区，而且这家公司老板和绵阳高新区管委会的关系很紧密。他透露:“如果绵阳高新控股退出上市公司的话，华力达一定会退出。”而绵阳高新控股的某高层在与记者交谈时无意中说:“华力达也听我们的。”由此可见，绵阳高新入主鼎天科技的方式算是费尽了心机。
绵阳高新将原有主业相关资产置出上市公司的方式也很独特。引起记者注意的是公司今年4月30日的公告:“公司向自然人刘进转让公司拥有的在德阳的部分固定资产(主要是原东方电工用于电工机械加工的机器设备)。”而公司先前已将“东工”等四家公司的股权悉数转让给了德阳市国资公司。现在又何来所谓的“东工”的固定资产呢？
对此，公司董秘王祺向记者解释:“我们出售给德阳国资公司的东工四家公司的股权里并不包括所拥有的房屋和土地及部分机械设备。所以，可以把它们另行出售。”而有业内人士表示，“董秘的解释讲不通”，既然已经出售了控股子公司股权，其资产和权益及债务也应相应转给了受让方，不存在固定资产和股东权益相分离的情况。
有知情人士告诉记者:“2003年底公司将‘东工’等四家子公司的股权转给德阳市国资公司只是表面现象，这四家公司虽然从程序上是属于德阳国资公司的，但实际上还是由绵阳高新区方面在控制，他们委托‘成都普金投资管理公司’专门清理这部分资产和债务，还委托了绵阳一家拍卖公司具体操作拍卖相关事宜。东方电工原四、六分厂被成都私营企业主刘进购得，而原来最大的二分厂则由四川巴中的一个民营企业于今年5月22日才正式购得。”他说，通过这样的方式，绵阳高新方面可以争取到鼎天科技扭亏的时间。
绵阳高新董事长王勇在采访中也承认:“只有将资产卖给德阳国资公司才能卖这样的好价钱。”但在绵阳高新将“东工”四家公司“一女二嫁”的过程中，德阳市国资公司到底充当了什么角色呢？由此可见，通过这样的方式处置原有主业资产不仅可以尽快获取更多账面收益，而且可以规避对实际资产受让方的监管和披露，存在暗箱操作的空间。
绵阳市政府对某些重组事宜处理的暧昧态度费人思量。公司董事会曾在2004年4月公告，拟向第一大股东绵阳高新控股以400万元收购其持有的绵阳高新技术开发区供水公司全部股权(200万股)。后来却没有将该项决议提交股东大会审议。
据悉，绵阳高新供水公司有关负责人在2004年夏，经过多方调查发现被并入上市公司的前景并不光明，多有抵触。而作为高新区效益稳定的企业到底要不要拿给上市公司，绵阳高新区管委会内部也存在严重分歧。甚至还有人说，去年年底，绵阳市政府换了领导班子。新班子在对绵阳高新重组问题的态度上有所转变。因此，供水公司这块真正优质的资产未能如愿进入上市公司。
谁能救赎
今年3月11日刚刚“摘帽”，4月30日公布的首季季报就亏损了88.5万元。仅靠绵阳高新建设开发公司和绵阳高新资产经营公司两家公司的经营收入，完全不能满足上市公司持续发展的需要。
对于绵阳高新来说，最直接的风险就是，今年3月11日刚刚“摘帽”，4月30日公布的首季季报就亏损了88.5万元。而且，从公司目前的产业经营情况来看，仅靠绵阳高新建设开发公司和绵阳高新资产经营公司两家公司的经营收入完全不能支持上市公司发展的需要。对此，绵阳高新董事长王勇也承认:“目前公司的主业确实也和‘高新’的主题不相符。”
据介绍，绵阳高新区建区13年来，累计财政收入58亿元，引进国内外资金12亿美元，引进了830多家企业，其中高新技术企业产值占到了全区工业总产值的90％，初步形成了以电子信息、生物医药、新材料为支柱的产业结构体系。那么，绵阳高新区为什么不继续给上市公司置入相关优质资产来很好地利用这个上市公司平台呢？
王勇在采访中回避了这个问题，只是强调他们“希望引入战略投资者”。他还谈到了他们对战略投资者的选择条件:“要有比较成熟的产业；转让股权价格不能低于8000万元……”记者追问:“如果战略投资者要取得控制权怎么办？”他回答:“要控制权就给它好了。我们高新区的政策是‘不求所有、但求所在’，即只要不把注册地搬离绵阳都好说。”
听到这一席话，记者越来越糊涂，如果王勇的这番话能代表绵阳高新区管委会的意思，这样引入战略投资者的方式难道不是和绵阳高新区当初重组鼎天科技的初衷大相径庭？
记者继续追问:“战略投资者往往很担心公司的财务黑洞其中包括或有负债，公司这方面的情况怎么样？”王勇回答:“我们没有什么好担心的，现在是非常干净的……即使有一些或有负债也不用担心，法律两年的诉讼时效已经过了。”
针对诉讼时效已过是否公司就不存在或有风险一事，记者向有关专业人士进行了咨询。他们解释，主要看执行合同或者担保贷款等事宜的截止日期是什么时候，这个日期在2003年5月底以前的可能就不存在诉讼风险，但之后的就难说了。记者注意到，公司披露:“为德阳东方电工机械有限公司(原子公司)提供1213万元土地、房产抵押担保期为‘2003.12.24－2004.12.24’”。鉴于2003年东方电工对德阳市商业银行的800万贷款尚无力偿还，绵阳高新因为其提供连带担保而承担了680万元损失，因此，这笔抵押担保贷款能否按期偿还或者会否承担相应法律责任，对绵阳高新来说大概凶多吉少。
此外，公司原第一大股东鼎天集团截至2004年末仍占用公司3605万元，公司现第一大股东绵阳高新控股截至2004年末仍占用公司800万元资金，其他关联方也在2004年新增占用948万元。2005年公司能否解决大股东及关联方占用资金问题，也是对公司持续经营能力的考验。
(记者手记)寻狼记
记者 詹
娟
一直以来，记者都十分关注绵阳高新(600139)及前身鼎天科技的发展。关注它的原因，不仅仅因为它曾是第一家被实行特别处理的“*ST”公司，也不仅仅因为它经历了“从国有到民营再到国有”这样独特的重组模式，而是两个特别的场景时时刺激着记者的神经，呼唤着作为媒体的社会良知。
2002年4月某天，记者偶然见到这家公司很多职工在德阳市东方电工厂里聚集。因为公司长期拖欠社保和离退休人员生活费，并且也经常拖欠在职职工工资，职工们将办公大楼围了个水泄不通。不少办公室的桌椅等都被砸坏了，有很多人在相互争吵，公司主要领导却躲到了成都去办公。记者离开之后，眼前挥之不去的是职工们因愤怒而扭曲的一张张面孔。
还有一个场景是，不久前，记者驱车到表面上已经被剥离出上市公司的东方电工厂实地采访。此时工厂里早已没有过去的喧嚣，很多车间门上都挂着大锁、贴着封条。进厂门和出厂门，记者都受到了门卫严格的检查，他要看车上有没有载什么东西。记者后来了解到，改制后不少职工没有生活来源，迫不得已常到厂里来偷一些废材料去卖，公司门卫因此加强了来往人员的检查。
因此，从“东方电工”到“鼎天科技”再到“绵阳高新”，不管这期间经过多少改变，使出了多少财技，造就了多少所谓的成绩，4000多名职工及其家庭，却因为这个公司一次次重组并逐渐丧失了所依附的产业，而被社会逐渐地边缘化。尽管绵阳高新区作为政府重组方，对解决职工就业承担着不可推卸的责任，他们也确实和德阳市政府达成了东方电工剥离出去后仍会保证1200名职工重新上岗的协议，但是在成功完成了公司的“账面重组”后，绵阳高新区拒不履行当初的承诺，而将东方电工的一切抛在了脑后。
有人也许会说，鼎天集团和绵阳高新区都对东方电工这块资产感到头痛，是不是东方电工所处的产业已经“夕阳”，根本不值得投资呢？记者日前了解到的事实是，由自然人刘进购入的原东方电工的这部分资产，现在已改名为“德工公司”。该公司仍生产的是原东方电工的拳头产品，如轧机、拉丝机等，并聘请了原厂的200多名员工。人还是那些人，机器还是那些机器，这家企业从今年4月底开工以来，已经接到500多万元的产品订单，预计效益还不错。
所以，产业经营的好坏和民企机制、国企机制，并没有必然的联系。鼎天集团和绵阳高新区都不能好好运作东方电工原产业，最主要的因素是，他们重组的目标就是再融资或者资本运作成功。而只注重资本运作，只看到被放大后的虚拟效益，忽视对实业的经营，忽视维护员工的利益，最后的结果无异于搬起石头砸自己的脚。
现在，绵阳高新正期待着下一个战略投资者的接盘。这一次，希望那个敲门的声音不是来自扮成了兔妈妈的“大灰狼”。
(对话)地方政府与重组方 博弈如何共赢
主持人:张德斌
嘉 宾:刘晓丹 联合证券并购私募融资总部
政府的三重角色
主持人:在我国上市公司重组过程中，重组方与当地政府之间往往有许多“剪不断、理还乱”的恩恩怨怨。政府部门在上市公司重组中扮演着怎样的角色？这种角色存在的现实依据是什么？
刘晓丹:当地政府介入上市公司重组的案例不胜枚举。近期比较有影响的，比如广东三水市政府在健力宝重组期间突然宣布接管企业；再如南京新百在重组时，地方国资提出的“1＋X”方案也受到很多关注。
很多已经出售给民营资本但却重组失败的企业(如相当多的ST公司)最终又重新被政府接盘，在政府的积极主导下，开始寻求二次重组。非常明显，随着国资改革和企业并购重组的深入，各级政府在重组过程中开始越来越多地强势介入并且起到主导作用。而重组方和政府在重组过程中的关系协调和博弈，成为重组能否最终成功的一个非常关键的因素。
政府在重组过程中的不可或缺，是由现实的国情决定的。在绝大多数国企的重组中，政府扮演三重角色，一方面它是交易的一方或者两方决策主体，在寻求民营或者外资投资者进行重组时，它是卖方的决策者，决定着目标公司是否出售、出售给谁、以怎样的价格和程序出售。实践中，也经常可以看到很多公司的收购和重组需要经过各级地方政府复杂的决策程序。在越来越多的国企整合中，政府往往就是整个并购重组的驱动者和策划者，买卖双方的决策权都在政府手中。
另一方面，政府又是交易的协调者。由于重组涉及到人员、资产、债务等很多复杂要素的重新配置，需要协调各方利益相关人的关系，尤其是人员的安置更是牵一发而动全身的敏感问题。另外，国企重组中涉及到高管人员实际控制利益的重新切割往往也是影响交易的一个重要因素，需要政府妥善安置和协调。任何一单交易的成功执行都需要得到债权人以及政府等相关职能部门高效率的支持，政府的协调无疑是交易成功的必要条件。
最重要的是，政府是企业重组最终结果的承担者。任何所有制性质的企业，重组成功与否，都与地方政府的利益休戚相关。尤其是重组失败的企业，不管是退市损害中小股东的利益，还是职工不稳定，或者债权人损失巨大影响地方的投资环境以及银行信誉，都关乎地方稳定以及持续发展。
目前尚不可或缺
主持人:在越来越强调市场化资源配制的背景下，政府强势的介入重组经常会招致市场诟病。这种指责具有一定的合理性，但是无助于解决多少现实问题。对待政府介入的理性态度应该是怎样的？
刘晓丹:在协议交易占据主流的市场环境下，重组方的选择确定、交易的定价以及交易过程中政府在土地、税收等各个方面的配套支持，都隐含着巨大的利益博弈空间，自然容易招致争议。尤其是类似世纪中天等并购案黑幕被曝光，人们开始越来越多地呼吁实现并购重组的市场化操作，尤其是实现公开竞价等程序正义。
实际上，在未来相当长的一段时间内，各级政府依然是社会最大资源要素的调度者，而重组又是实现各种资源要素重新整合的主要手段。尤其是，占据主导地位的国资重组目前已经进入攻坚阶段，重组规模越来越大，涉及的关系利益人以及社会影响也非常巨大，在此情况下，离开政府的协调，很难想像这些重组能够被驱动并最终成功。
政府的强势介入，也是现实国情下保证很多重组高效率完成不可缺少的条件。在此大背景下，希图在中国的并购重组市场实现完全的市场化操作是不现实的，而若能针对目前政府在协调重组过程中出现的问题，尽可能地从法律和制度层面加以完善，提升并购的效率，或许是更为现实和急迫的选择。
选择偏差因何而起
主持人:细究重组失败的案例可以发现，一些地方政府在重组方的选择上出现偏差，导致很多没有重组实力甚至是
恶意重组的收购方最终胜出，是一些上市公司重组失败的最重要的原因。由于没有重组实力，很多重组方在入主目标公司后，便出现了恶意掏空目标公司的行为，如占用资金、违规担保、变卖有价值资产等，最后损害员工、中小投资者、债权人等利益。这种选择偏差是如何出现的？
刘晓丹:地方政府选择重组方失败的原因主要有四。
首先，协议交易过程不够公开、透明，导致重组方选择的人为因素较大，巨大的利益驱动导致并购重组过程中存在寻租的可能。最近国资颁布的一系列法规，旨在规定转让的程序，希望通过公开产权交易市场的竞价，实现国有资产“阳光下的交易”。这些程序的完善会在一定程度上避免出现更多的内幕交易。但由于国资转让过程中奉行简单的净资产作价原则，公开的产权交易市场也刚刚起步，交投并不活跃，目前的资本市场又由于股权分割导致其基本定价功能扭曲，因此协议转让并定价的基本操作方式短期内不会从根本上改变。巨大的利益驱动吸引了形形色色良莠不齐的投资者，大量的场外协议转让使得交易各方、投资者甚至是监管部门都很难全面了解受让方的信息以及资信，这也是为什么大量无资产和运营的神秘“壳公司”可以在并购市场大行其道的原因。
其次，政府与其他经济主体目标取向的不同导致交易各方在谈判中不处于一种完全平等的地位。政府寻求的最终目标是风险最小化的前提下政绩最大化，与重组方要求的利益最大化不同，因此便会出现不同目的下的博弈。实践中，重组方为取得政府的信任，往往会抛出一个大的整合故事，描绘一系列的远景规划，出具一系列的承诺，而这些故事和规划往往是正契合地方政府对地方经济发展的总体规划或者解决地方政府头痛的诸如职工安置等问题。但实际上任何重组的整合过程远比交易要复杂，一旦交易进入执行阶段，很多整合计划或者是重组方压根就没想实施，或者是执行过程中外部环境变了导致计划和承诺无法兑现，而政府轻易不愿意重组失败，往往会在土地、职工安置等方面继续让度利益以保证重组成功，即便如此，很多重组因为重组方实力不够或者其他因素也很难保证成功。
第三，地方政府目标的短期性与企业长期发展战略的冲突，导致很多交易的发生从初始便不合适。地方政府的任期制常常会导致其更多关注近几年的地方经济等发展指标，而企业的发展战略实际上应该立足于整个行业的发展以及国家宏观经济周期和竞争格局来制订，二者之间并不能完全一致。例如，地方政府在招商引资的硬指标下，以重组优势企业为诱饵，吸引境内外投资者在当地投资，但没有考虑投资者与被重组企业在战略、文化、经营等各个方面是否有协同性和增量，也不考虑各类投资者庞大的投资承诺在未来几年能否切实落实。实践中大量出现境内外重组方以投资为幌子，实际意在收购重组当地优质企业的现象。再比如过分重视企业规模而强行推动企业之间的并购重组，不考虑未来相当长一段时间内的整合难度和效果。还有相当程度的地方保护主义导致排斥外来同行业的企业而只在本地区“拉郎配”，限制本地公司外地扩张等等。
第四，缺乏专业的市场化手段作支撑和服务。并购重组尤其是涉及到公众公司的重组，实际上是一个专业性比较强的系统工程。涉及到证券、国资、行业、外资等方方面面法律法规。任何一个细节的疏忽，都可能导致整个重组方案的流产或者反复。一段时间以来，很多地方政府开始意识到这一问题，开始聘请财务顾问、法律顾问等专业的力量介入重组的技术性操作。
着眼法律方能共赢
主持人:交易执行过程中出现问题是导致重组失败另一个重要环节。在这个环节中，政府部门能发挥什么样的作用？对这一环节出现的问题如何规避？
刘晓丹:由于重组后的整合工作是一个复杂而长期的系统工程，企业运营的软环境对此影响巨大，而软环境的营造跟政府各职能部门密不可分。同时，涉及到上市公司收购重组的审批过程复杂，交易执行的过程有长达一年甚至更长的时间。在过渡时期，目标公司常常处于不稳定的状态，诸如国家政策、政府人事更替等不可预测的因素都成为影响交易执行的不确定因素。
任何一桩重组均涉及多方利益人，员工、管理层、国资管理部门、债权人、重组方、地方政府等等。交易要想成功，前提是交易结构要平衡，也就是通过复杂微妙的博弈让各方利益大体得到平衡和满足，失衡的交易结构即便勉强完成了交易，也会在未来一段时间内显现出负面影响或者导致重组失败。
政府在重组过程中担当重要的角色，目标取向也与其他主体不同。与各方主体的协调中，如何避免在确定重组目标以及选择重组方方面出现失误，同时确保交易的顺利执行，是一个新的课题。很多地方政府做了有益的尝试，在选择重组方时，已经不是简单出售股权，引入策略投资者，而是提出了更深入和明确的目标，也有的在转让过程中试图进行相对市场化的操作，比如引入中介机构进行专业评估和操作。但最重要的是，国资管理部门以及其他的监管部门从法律制度层面尽可能地规范和完善有关并购重组的法律法规，约束各方主体，尽可能地提升并购的效率，实现各方共赢。（中证网）
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