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上市公司重大资产重组及其会计问题
一、企业并购及分类
企业并购是一个世界性的趋势，企业并购也是一个复杂的战略决策过程。并购不是简单的收购，其涉及的问题是多而复杂的，它可以使企业获得许多潜在的收益。比如：通过并购可以扩大生产量、增加市场份额，增加财务实力，稳定生产经营业务，获取重要的技术和管理人才等来促进企业的发展。
从并购的目标来看，企业并购可分为五种。第一种，生产性并购。企业通过并购来增加生产量，增加企业的生产能力。国内并购比较成功的典型案例，是啤酒行业的并购。比如：青岛啤酒、燕京啤酒、华润蓝剑啤酒就是通过并购来扩大其市场份额。第二种，销售性并购。生产性企业通过并购把销售性企业并入其麾下，形成供、产、销一体化的局面。比如：重庆的太极实业就是通过并购，把生产和销售连接在一起。第三种，财务性并购。指主要基于财务上的压力而进行的并购。比如：国内ST企业的并购大都是基于财务上的压力，因为企业年年亏损，如果不进行并购，就面临退市风险。ST企业的并购大都是财务性的并购，不管企业并入什么样的资产，其最终的目的就是要扭亏为盈，把ST的帽子摘掉。而非上市公司可以通过财务性的并购达到买壳上市的目的。第四种，技术性并购。即企业规模大，但没有核心技术、核心产品，通过并购规模小的高新技术企业就可以拥有核心技术或核心产品。第五种，综合性并购。它是指上述两个或三个因素都可能存在的综合并购。应该说，一方面，政府、证监会都很重视并购，并采取了一系列措施促进企业进行并购；另一方面，在证券市场上，并购成功的案例有，但不多，所占比重不高。这并不仅仅指上市公司的并购，在全世界的并购历史上，并购成功所占的比例也不高。90年代在美国掀起并购浪潮波及世界各地。十多年来的并购热潮，树立了一些并购成功的典型案例，比如：安然、世通、时代华纳等，但目前都已跨掉了。国内也有一些成功并购的企业，曾一度被作为成功并购的典型案例进行宣传，现在也都失败了。所以，在并购过程中，不能只单一地考虑某个目标，而要考虑多种因素。
二、企业并购失败的原因及案例
导致企业并购失败有以下几种原因：第一，并购整合过程缓慢。并购一个企业，3-5年的时间都不能有机整合，比如：山东的秦池酒厂，在四川收购了很多酒厂，川酒入鲁，进行白酒勾兑，没有有机地整合被收购企业，结果跨掉了。第二，并购的技术配合差。企业的产品技术与被并购企业的技术根本不属于同一类型，差别很大，比如广东的某企业生产VCD，从2亿元的产品并购到16亿元的规模，其产品技术又不配套，使产品质量无法保证，产品也不能升级换代，最后导致失败。第三，并购的财务压力大。企业并购往往要求用企业的自有资金，不能用银行贷款，因此，并购会给企业带来很大的财务压力，可能使原有企业正常的产、供、销所需资金都没有了。比如某企业进行大规模并购后，没钱了，公司整个生产经营全跨下来了。第四，买方缺乏强有力的核心业务。企业自己没有核心业务、核心产品，却大量地并购其他企业，扩大生产，最后不能得到市场的认可。比如三株药业，由一个亿扩展到六十个亿，并购了很多企业，但却得不到市场的承认。第五，并购目标过大。企业并购要量力而行，不能贪大。比如并购规模过大的广州太阳神，由“万丈雄心”到了“万丈深渊”。以生产保健品起家的太阳神，一下子并购二十多个不同行业的企业，无论从管理上，还是从生产上都跟不上。第六，企业并购高估了市场的潜力。企业在并购前，产品供不应求，并购若干家企业后，情况可能就会发生变化。如郑州的亚细亚，通过并购，在全国开了很多连锁店，但市场并不接受。第七，缺乏可行性研究。并购到底为了什么，并购进入的企业或资产如何发展，应该有仔细的、慎重的可行性研究，比如中关村的赢海威，被戏称为“在大雾中领跑”，由于对中国的信息产业和信息宽带高速网没有系统的研究和可行性分析，结果因所有投资项目的失败而跨掉了。第八，企业文化不兼容。特别是兼并一个历史比较长的企业，要转变兼并企业员工的观念、提高其素质不是一、两年的事，可能需要3-5年，甚至更长的时间。如果企业文化不兼容，并入后很难融合在一起共创事业。
三、企业并购中的财务问题
企业并购，最后的风险集中在财务风险上。并购不仅仅是为了生产、销售，其落脚点在企业的利润增长，企业长远的发展和股东利益的最大化。如果没有这个目标，那么，企业并购从一开始就存在问题。在这一点上，即并购中的财务问题在并购前、并购中、并购后应三位一体，统筹考虑。应该说，在企业并购中涉及到大量的问题是财务问题。那么，在企业并购时，主要应该关注哪些财务问题呢？第一，在并购前，通过财务会计要了解被并购企业的质量、财务状况与盈利能力，要充分地调查。第二，在并购过程中，要对并购的资产进行评估，以此确定收购价格或换股比例。第三，资产评估后，通过资产并购或股权置换进入企业，那么如何入账呢？这方面有很多经验教训。作为企业的董事长、总经理应该考虑如何进行并购这一过程，被并购企业的资产如何在账务上反映出来。当然，董事长、总经理并不一定熟悉这一过程，所以，并购过程中要请财务顾问协助。如果并购进入企业的资产入账违反现行会计制度的规定，或者股权的转移不符合现行法规的规定，那么，企业并购的进程会受到很大的影响，甚至可能是很不成功的并购。另外，企业并购的股权比例或进入的资产比例要根据并购目的来确定。如果需要将被并购的企业利润纳入合并报表，整体计算利润，就应在并购时按照合并报表要求的股权比例或资产比例进行并购，以达到将被并购企业的利润纳入的目的。显然，被并购企业的利润是否纳入，这在并购的事前、事中、事后都是财务问题。
四、企业并购中的重大资产重组
(一)重大资产重组概述
什么是重大资产重组？符合下列三种条件的任意一种都属于重大的资产重组：第一，购买、出售、置换入的资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；第二，购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；第三，购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额，不是跨年度计算的，所以，企业分次进行企业并购来规避上述规定实际上是行不通的，一旦在12个月内累计超过50%，就应报中国证监会上市部。对非上市公司来讲，哪些是重大资产重组没有严格的定义。所以，政府、中国证监会都鼓励重大的实质性资产重组，通过重组使企业的生产经营环境得到改善，反对虚假重组。那么，什么是实质性资产重组呢？实质性资产重组就是指注入的资产是优良的，注入资产是
产生利润的或者注入的资产符合重大资产重组一系列规定，不带来巨大的关联交易，也不带来不确定的收益。具体要求是：(1)重组后要具备上市公司的条件(6条件)；(2)重组后上市公司应具有持续经营能力；(3)重组后不存在债权、债务纠纷；(4)重组后不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
(二)上市公司重大资产重组的审核要求及再融资问题
2002年5月中国证监会成立了一个上市公司重大资产重组审核委员会，上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核：(1)同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70%的交易行为；(2)置换进入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70%的交易行为；(3)上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；(4)中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
上市公司并购重组后要解决再融资的问题，通过募集资金来缓解并购重组的财务压力，促进公司的发展。一般说来，上市公司重大资产重组后再融资的条件是：上市公司实施重大购买、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券，距本次交易完成的时间间隔应当不少于一个完整会计年度。比如：ST企业通过并购重组后，一定要运行不少于一个完整会计年度。但是，如果上市公司业绩优良，且能同时满足下列条件的情形除外：(1)本次交易前上市公司符合新股发行条件；(2)注册会计师为公司本次交易完成后的中期财务报告和年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；(3)相关指标介于50%至70%之间，置换的范围不超过70％。符合上述的情形的企业，重组交易完成的时间不满一个完整会计年度的，也可以申请再融资。
(三)上市公司进行重大重组后应注意的问题
(1)重组后公司是否具备股票上市条件。
(2)重组后公司是否具有持续经营能力。如果注入上市公司的资产及业务存在以下两种情况：其一，注入上市公司的资产及业务没有确定的经营记录，本次重组交易以评估值为基准确定，评估增值幅度较大(特别是无形资产的评估)，超过30％；其二，固定资产、无形资产或业务受到合同、协议或相关安排的约束，从而具有不确定性。这就不符合企业前三年要连续盈利，也没有办法模拟计算，这种重组存在较大的问题。
(3)重组后上市公司的负债比率过大。在重组过程中，现行的政策、法规规定，资产重组的资产负债比率与新股发行的要求一致，不能超过70％，所以，在进行资产置换的重组过程中，不能让上市公司的资产负债比率过大。
(4)重组后上市公司承担了大量的担保等或有事项。也就是说，注入上市公司的资产后，大量的担保事项也进入了股份公司，这些或有负债会给上市公司带来很大的影响。
(5)要注意本次资产重组交易过程中，实际金额较大的应收或应付的项目。
比如：债权的注入由于没有生产能力，使上市公司将来的发展受到影响。
(6)本次交易50%以上为现金，其余资产经营带有很大的不确定性。即一个公司把差的资产置换出来了，换进去的是现金，这从表面上看，有利于企业。但是，现金不是生产能力，超过50%以上的现金资产会给上市公司的持续经营带来难度。
(7)进入上市公司的收入和利润中包含了较大比例的非经常性损益。即进入上市公司的资产可能会带来大量的政府补贴收入，这并不利于上市公司的发展，它并不能帮助上市公司形成真正的生产能力。
五、上市公司重大资产重组合规处理
1、资产完整、财务独立
资产完整、财务独立包括上市公司是否拥有独立的银行账户，依法独立纳税，独立作出财务决策，生产经营和行政管理是否能与股东分开，这是资产完整、财务独立明确的要求。资产重组必须将资产完整地注入上市公司，如果将自己拥有企业的一部分注入上市公司，这会使关联方、大股东与上市公司在生产、财务、纳税及人员方面相互依赖，上市公司不能完全独立，这样的资产注入是有问题的。当然，资产重组若在短期内难以做到完全独立，一般会安排一年的过渡期，要求一年以后必须做到资产重组的完全独立。比如：湖北兴化把化工产品资产全部置换出去，换入电力产品资产，而重组方在电力方面的关联企业很多，这会导致设计重组方案时很难考虑到一些关联交易，而这些关联交易又会导致财务、纳税、人员等方面的不独立，所以，必须在一年内进行有效地解决，做到“五分开”、“三独立”。
2、应考虑上市公司是否有独立的生产经营能力
在产、供、销与知识产权方面是否保持独立，商标和专利技术是否全部进入上市公司，这些规定是自核准制实施以来的新规定，它与发行新股的规定是一致的，这是从保护中小投资者的利益角度出发的。比如：四川全兴的商标权还在集团公司，这是下一步需要规范的。
3、本次重组是否会导致上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，是否就同业竞争问题做出合理安排
一般说来，进入股份公司的资产业务应与控股股东的企业不存在同业竞争。如果一时做不到，可以通过就同业竞争问题做出合理的安排来解决。比如：通过一年以后的再融资收购安排来解决同业竞争的问题，铁道部的车辆总公司旗下的南方汇通就属于这种情况。
4、本次重组是否会导致上市公司对关联交易的依赖，关联交易收入占上市公司收入比例是否合理
目前，对重大资产重组和首次发行上市的公司都要限制关联交易，是因为关联交易是制造虚假利润的一个很重要的工具。如果重组后上市公司关联交易量很大，上市公司的利润要依赖于关联交易，就会有人为操纵利润的嫌疑。
5、上市公司重大资产购买或者出售资产的后果是否导致其不符合国家产业政策
也就是说，上市公司原来是不经营这一块业务，注入进来的资产可能要经营国家特许的一种领域的业
务。比如：北京的一家商业企业注入了一个建筑公司的几个建筑队，这种重组企业没有建筑企业一级、二级资质，无法开展业务。所以，注入有特许限制的资产，上市公司必须有特许业务的资格，否则，就不符合国家产业政策。
6、重组并购中是否存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他行为
比如：本次重组交易设置的条件是否合理，是否存在进入上市公司的资产有重大的不确定性，该种不确定性对上市公司是否会产生负面影响等，主要从这些方面去判断。
7、中介机构的意见是否明确，有无保留意见
(1)审计报告是否是非标准的审计报告；(2)评估报告的评估方法的依据是否合理；(3)法律意见书，即整个重组过程是否在法律上站得住脚；(4)财务顾问报告，即财务顾问是否对财务风险、是否符合上市条件进行了充分论证，对交易双方的资信是否进行了了解。因此，在重大重组中应关注中介机构的意见。
（作者简介：秦荣生，1962年8月出生。1995年中国人民大学会计专业毕业，获博士学位；1995年被评聘为教授；1996年领取国务院政府特殊津贴；1998年被财政部评聘为博士生导师。现任国家会计学院副院长。）
来源：特区财会
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