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上市公司重大资产重组及其会计问题

时间:2006-11-22栏目:证券论文


   一、企业并购及分类 
   
  企业并购是一个世界性的趋势,企业并购也是一个复杂的战略决策过程。并购不是简单的收购,其涉及的问题是多而复杂的,它可以使企业获得许多潜在的收益。比如:通过并购可以扩大生产量、增加市场份额,增加财务实力,稳定生产经营业务,获取重要的技术和管理人才等来促进企业的发展。 
   
  从并购的目标来看,企业并购可分为五种。第一种,生产性并购。企业通过并购来增加生产量,增加企业的生产能力。国内并购比较成功的典型案例,是啤酒行业的并购。比如:青岛啤酒、燕京啤酒、华润蓝剑啤酒就是通过并购来扩大其市场份额。第二种,销售性并购。生产性企业通过并购把销售性企业并入其麾下,形成供、产、销一体化的局面。比如:重庆的太极实业就是通过并购,把生产和销售连接在一起。第三种,财务性并购。指主要基于财务上的压力而进行的并购。比如:国内ST企业的并购大都是基于财务上的压力,因为企业年年亏损,如果不进行并购,就面临退市风险。ST企业的并购大都是财务性的并购,不管企业并入什么样的资产,其最终的目的就是要扭亏为盈,把ST的帽子摘掉。而非上市公司可以通过财务性的并购达到买壳上市的目的。第四种,技术性并购。即企业规模大,但没有核心技术、核心产品,通过并购规模小的高新技术企业就可以拥有核心技术或核心产品。第五种,综合性并购。它是指上述两个或三个因素都可能存在的综合并购。应该说,一方面,政府、证监会都很重视并购,并采取了一系列措施促进企业进行并购;另一方面,在证券市场上,并购成功的案例有,但不多,所占比重不高。这并不仅仅指上市公司的并购,在全世界的并购历史上,并购成功所占的比例也不高。90年代在美国掀起并购浪潮波及世界各地。十多年来的并购热潮,树立了一些并购成功的典型案例,比如:安然、世通、时代华纳等,但目前都已跨掉了。国内也有一些成功并购的企业,曾一度被作为成功并购的典型案例进行宣传,现在也都失败了。所以,在并购过程中,不能只单一地考虑某个目标,而要考虑多种因素。 
   
  二、企业并购失败的原因及案例 
   
  导致企业并购失败有以下几种原因:第一,并购整合过程缓慢。并购一个企业,3-5年的时间都不能有机整合,比如:山东的秦池酒厂,在四川收购了很多酒厂,川酒入鲁,进行白酒勾兑,没有有机地整合被收购企业,结果跨掉了。第二,并购的技术配合差。企业的产品技术与被并购企业的技术根本不属于同一类型,差别很大,比如广东的某企业生产VCD,从2亿元的产品并购到16亿元的规模,其产品技术又不配套,使产品质量无法保证,产品也不能升级换代,最后导致失败。第三,并购的财务压力大。企业并购往往要求用企业的自有资金,不能用银行贷款,因此,并购会给企业带来很大的财务压力,可能使原有企业正常的产、供、销所需资金都没有了。比如某企业进行大规模并购后,没钱了,公司整个生产经营全跨下来了。第四,买方缺乏强有力的核心业务。企业自己没有核心业务、核心产品,却大量地并购其他企业,扩大生产,最后不能得到市场的认可。比如三株药业,由一个亿扩展到六十个亿,并购了很多企业,但却得不到市场的承认。第五,并购目标过大。企业并购要量力而行,不能贪大。比如并购规模过大的广州太阳神,由“万丈雄心”到了“万丈深渊”。以生产保健品起家的太阳神,一下子并购二十多个不同行业的企业,无论从管理上,还是从生产上都跟不上。第六,企业并购高估了市场的潜力。企业在并购前,产品供不应求,并购若干家企业后,情况可能就会发生变化。如郑州的亚细亚,通过并购,在全国开了很多连锁店,但市场并不接受。第七,缺乏可行性研究。并购到底为了什么,并购进入的企业或资产如何发展,应该有仔细的、慎重的可行性研究,比如中关村的赢海威,被戏称为“在大雾中领跑”,由于对中国的信息产业和信息宽带高速网没有系统的研究和可行性分析,结果因所有投资项目的失败而跨掉了。第八,企业文化不兼容。特别是兼并一个历史比较长的企业,要转变兼并企业员工的观念、提高其素质不是一、两年的事,可能需要3-5年,甚至更长的时间。如果企业文化不兼容,并入后很难融合在一起共创事业。 
   
  三、企业并购中的财务问题 
   
  企业并购,最后的风险集中在财务风险上。并购不仅仅是为了生产、销售,其落脚点在企业的利润增长,企业长远的发展和股东利益的最大化。如果没有这个目标,那么,企业并购从一开始就存在问题。在这一点上,即并购中的财务问题在并购前、并购中、并购后应三位一体,统筹考虑。应该说,在企业并购中涉及到大量的问题是财务问题。那么,在企业并购时,主要应该关注哪些财务问题呢?第一,在并购前,通过财务会计要了解被并购企业的质量、财务状况与盈利能力,要充分地调查。第二,在并购过程中,要对并购的资产进行评估,以此确定收购价格或换股比例。第三,资产评估后,通过资产并购或股权置换进入企业,那么如何入账呢?这方面有很多经验教训。作为企业的董事长、总经理应该考虑如何进行并购这一过程,被并购企业的资产如何在账务上反映出来。当然,董事长、总经理并不一定熟悉这一过程,所以,并购过程中要请财务顾问协助。如果并购进入企业的资产入账违反现行会计制度的规定,或者股权的转移不符合现行法规的规定,那么,企业并购的进程会受到很大的影响,甚至可能是很不成功的并购。另外,企业并购的股权比例或进入的资产比例要根据并购目的来确定。如果需要将被并购的企业利润纳入合并报表,整体计算利润,就应在并购时按照合并报表要求的股权比例或资产比例进行并购,以达到将被并购企业的利润纳入的目的。显然,被并购企业的利润是否纳入,这在并购的事前、事中、事后都是财务问题。 
   
  四、企业并购中的重大资产重组 
   
   (一)重大资产重组概述 
   
  什么是重大资产重组?符合下列三种条件的任意一种都属于重大的资产重组:第一,购买、出售、置换入的资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上;第二,购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上;第三,购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额,不是跨年度计算的,所以,企业分次进行企业并购来规避上述规定实际上是行不通的,一旦在12个月内累计超过50%,就应报中国证监会上市部。对非上市公司来讲,哪些是重大资产重组没有严格的定义。所以,政府、中国证监会都鼓励重大的实质性资产重组,通过重组使企业的生产经营环境得到改善,反对虚假重组。那么,什么是实质性资产重组呢?实质性资产重组就是指注入的资产是优良的,注入资产是

产生利润的或者注入的资产符合重大资产重组一系列规定,不带来巨大的关联交易,也不带来不确定的收益。具体要求是:(1)重组后要具备上市公司的条件(6条件);(2)重组后上市公司应具有持续经营能力;(3)重组后不存在债权、债务纠纷;(4)重组后不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。 
   
   (二)上市公司重大资产重组的审核要求及再融资问题 
   
   2002年5月中国证监会成立了一个上市公司重大资产重组审核委员会,上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核:(1)同时既有重大购买资产行为,又有重大出售资产行为且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70%的交易行为;(2)置换进入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70%的交易行为;(3)上市公司出售或置换出全部资产和负债,同时收购或置换入其他资产的交易行为;(4)中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。 
   
  上市公司并购重组后要解决再融资的问题,通过募集资金来缓解并购重组的财务压力,促进公司的发展。一般说来,上市公司重大资产重组后再融资的

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